Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2019 г. N Ф07-8242/19 по делу N А56-36417/2018

19 июля 2019 г.

Дело N А56-36417/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Васильева В.В. (доверенность от 02.03.2017); Никоноровой В.Ф. (паспорт), представителя Никонорова Ф.Е. (доверенность от 10.06.2017),

рассмотрев 16.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Содружество" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2018 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-36417/2018,

установил:

Участник закрытого акционерного общества "Содружество", место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, ОГРН 1037808004992, ИНН 7804014616 (далее - Общество), Никонорова Валентина Федоровна от имени Общества обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоров, заключенных Обществом с публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), а именно:

- договоры об ипотеке от 14.04.2016, от 27.06.2016, от 29.12.2016, от 12.01.2017;

- договоры поручительства от 29.12.2016 N 0170-16-003161-01, от 28.12.2016 N GR0170-035-16-02, N GR0170-036-16-05, N GR0170-037-16-02.

Решением от 25.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.02.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы суды необоснованно сочли, что оспариваемые сделки одобрялись общим собранием акционеров, поскольку представленные Банком копии доверенностей, протоколов и прилагаемых к ним документов сфальсифицированы и не могли быть использованы судом в качестве доказательств по делу. Однако суд первой инстанции в нарушение части 1 статьи 161 АПК РФ не принял каких-либо мер, направленных на проверку достоверности заявления о фальсификации, а в рассмотрении заявления отказал.

Кроме того, Общество в кассационной жалобе указывает на то, что судами неверно определено соотношение стоимости оспариваемых сделок к размеру активов Общества, поскольку к расчету принята стоимость каждой сделки в отдельности. Между тем, все оспариваемые сделки заключались с одним контрагентом в течении короткого времени, соответственно, они являются взаимосвязанными сделками, общая стоимость которых превышает 956 620 руб., то есть размер баланса Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Никоноровой В.Ф. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) было создано 23.04.1992.

Акционерами Общества являлись Иванов Владимир Федорович с долей в уставном капитале в размере 76% акций, Ефимов Владимир Иванович - 12% акций, Никонорова В.Ф. - 12% акций.

Общество и Банк заключили между собой следующие сделки:

1. Договор об ипотеке от 14.04.2016 в обеспечение исполнения обществом с ограниченной ответственностью "ОблСтрой 55" (далее - Предприятие) обязательств по кредитному договору от 14.04.2016 N 0170-16-000593, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 200 880 000 руб.;

2. Договор об ипотеке от 27.06.2016 в обеспечение исполнения Предприятием обязательств по кредитному договору от 14.04.2016 N 0170-16-000593, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 193 600 800 руб.;

3. Договор поручительства от 29.12.2016 N 0170-16-003161-01 в обеспечение исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Объединение "Содружество" (далее - Фирма) обязательств по кредитному договору от 29.12.2016 N 0170-16-003161 о предоставлении кредитной линии в размере 120 000 000 руб., согласно условиям которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме;

4. Договор об ипотеке от 29.12.2016 в обеспечение исполнения Фирмой обязательств по кредитному договору от 29.12.2016 N 0170-16-003161, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 193 600 800 руб.;

5. Договор об ипотеке от 29.12.2016 в обеспечение исполнения Фирмой обязательств по кредитному договору от 29.12.2016 N 0170-16-003161, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 200 880 000 руб.;

6. Договор поручительства от 28.12.2016 N GR0170-035-16-02 в обеспечение исполнения Фирмой обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии от 28.12.2016 N GR0170-035-16 в размере 200 000 000 руб., согласно условиям которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме;

7. Договор поручительства от 28.12.2016 N GR0170-036-16-02 в обеспечение исполнения Фирмой обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии от 28.12.2016 N GR0170-036-16 в размере 250 000 000 руб., согласно условиям которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме;

8. Договор поручительства от 28.12.2016 N GR0170-037-16-02 в обеспечение исполнения Фирмой обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии от 28.12.2016 N GR0170-037-16 в размере 114 747 758 руб., согласно условиям которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме;

9. Договор об ипотеке от 12.01.2017 в обеспечение исполнения Фирмой обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии от 28.12.2016 N GR0170-035-16, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 193 600 800 руб.;

10. Договор об ипотеке от 12.01.2017 в обеспечение исполнения Фирмой обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии от 28.12.2016 N GR0170-036-16, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 200 800 000 руб.

Названные договоры решениями общих собраний акционеров Общества были одобрены как крупные сделки, в результате чего в Банк были представлены протоколы от 13.04.2016 N 25, от 15.06.2016 N 26, от 27.12.2016 N 21/12-2016, N 20/12-2016.

Единственным участником Предприятия является Грязнов Виталий Владимирович. Единственным участником Фирмы - Общество.

Никонорова В.Ф., считая данные сделки недействительными как крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные без надлежащего одобрения и в ущерб интересам Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что все акционеры Общества, участник Предприятия (Грязнов В.В.) являются между собой родственниками, Фирма является 100% дочерним предприятием Общества, соответственно, акционеры считаются заинтересованными в совершении спорных сделок и их одобрение как сделок с заинтересованностью не требовалось. На основании изложенного суд отказал в иске.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 208-ФЗ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 9 постановления N 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения 2 признаков (пункт 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 постановления N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Судами установлено, что голос Никоноровой В.Ф., обладающей 12% акций Общества, не мог повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения крупной сделки, поскольку решение по этому вопросу в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ принимается большинством голосов. Кроме того, все акционеры Общества были заинтересованы в совершении названных сделок, в связи с чем сделки в одобрении не нуждались.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом необходимой совокупности обстоятельств, послуживших основанием для признания спорных сделок недействительными, крупными и совершенными с заинтересованностью, без надлежащего одобрения и в ущерб интересам Общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что Банк не мог знать о совершении сделок с возможными нарушениями правил их одобрения и причинением Обществу ущерба.

Принимая во внимание приведенные нормы и разъяснения, с учетом установленных обстоятельств дела суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А56-36417/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Содружество" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина