Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2019 г. N Ф07-8580/19 по делу N А26-1870/2015

14 августа 2019 г.

Дело N А26-1870/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод "Преголь" Назарова В.В. (доверенность от 26.03.2018), от компании "Капелла Шиппинг Лимитед" Путри К.Е. (доверенность от 15.08.2018),

рассмотрев 07.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод "Преголь" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.01.2019 (судья Москалева Е.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019 (судьи Слоневская А.Ю., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А26-1870/2015,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.04.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Онего", место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Неглинская наб., д. 11, ОГРН 1121001004178, ИНН 1001257152 (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 08.06.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ломакин Юрий Иванович. Соответствующие сведения опубликованы 11.07.2015 в газете "Коммерсантъ" N 122.

Определением от 30.12.2015 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Костин Павел Вячеславович. Соответствующие сведения опубликованы 16.01.2016 в газете "Коммерсантъ" N 5.

Решением от 27.07.2017 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Костина П.В.

Определением от 13.02.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Костин Павел Вячеславович. Соответствующие сведения опубликованы 16.09.2018 в газете "Коммерсантъ" N 172.

Определением от 14.06.2018 Костин П.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 23.08.2018 конкурсным управляющим утвержден Терской Александр Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод "Преголь", место нахождения: 236029, Калининград, Зеленая ул. д. 62, кв. 13, ОГРН 1063905091392, ИНН 3908037787 (далее - ООО "СРЗ "Преголь"), 12.02.2016 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 25.03.2014 о расторжении договора от 15.03.2013 N 7/М2013, заключенного должником с компанией, созданной по законодательству Белиза, "PLEASEU MANAGEMENT S.A.", место нахождения: Белиз, г. Белиз, Кони Драйв, Витфилд Тауэр, 4729, этаж 3 (Withfield Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, P.O. Box 1777, Belize City, Belize; далее - Компания 1), о применении последствий недействительности сделки, истребовании судна из чужого незаконного владения компании "Харли Шиппинг ЛТД", место нахождения: Сейшельские острова ("HARLEY SHIPPING LTD"; далее - Компания 2), признании права собственности должника на морское судно "Vancouver" (ранее - "WELLE", "Калга"), ИМО 8101410 и признании права собственности должника на названное морское судно (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением суда от 14.06.2018 Компания 2 привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 16.01.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019, в удовлетворении заявления ООО "СРЗ "Преголь" отказано.

В кассационной жалобе ООО "СРЗ "Преголь", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы оспаривает вывод судов первой и апелляционной инстанций относительно отсутствия оснований для виндикации спорного морского судна и признания за должником права собственности на это имущество. Податель жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии в материалах дела доказательств аффилированности должника и конечного приобретателя спорного имущества. Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что из представленных капитаном порта Санкт-Петербург документов следует, что Игорь Авраменко, являющийся одновременно участником должника с долей в размере 50% уставного капитала, выступал от имени контрагентов при расторжении договоров купли-продажи не только спорного судна, но и иных морских судов, ранее принадлежавших должнику. Податель жалобы также утверждает, что текущий владелец судна не является добросовестным приобретателем спорного имущества. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам с аффилированным лицом, из активов должника выведено все имущество, после чего он прекратил свою деятельность, и у него отсутствует имущество для погашения требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор компания "Капелла Шиппинг Лимитед" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО "СРЗ "Преголь" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного кредитора компании "Капелла Шиппинг Лимитед" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания 1 (продавец) в лице директора Даниела Тилса, и должник (покупатель) в лице директора Васильева Е.Б. 15.03.2013 заключили договор N 7/М2013 купли-продажи судна - теплохода "Калга". Цена договора определена сторонами в 1 800 000 долларов США и должна быть уплачена согласно графику платежей в период с апреля - мая 2013 года по апрель - май 2018 года. По акту приема-передачи судно передано покупателю. Согласно договору купли-продажи до полного исполнения обязательств по нему судно находится в залоге у продавца.

Компания 1 в лице директора Даниела Тилса и должник в лице директора Тищенко К.В., 25.03.2014 заключили соглашение о расторжении Договора купли-продажи, согласно которому уплаченные покупателем денежные средства в сумме 146 000 долларов США считаются компенсацией продавцу за период нахождения судна в собственности у покупателя. По акту приема-передачи судно возвращено должником Компании 1.

Считая соглашение о расторжении договора купли-продажи недействительной сделкой, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и недобросовестность приобретателя морского судна, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. В обоснование заявления ООО "СРЗ "Преголь" сослалось на то, что один из учредителей должника и Компании 1 Игорь Авраменко вывел имущество должника для того, чтобы кредиторы не смогли получить удовлетворение за счет этого имущества. По мнению заявителя, после вывода имущества должник прекратил свою деятельность при наличии задолженности перед заявителем на сумму более 25 000 000 руб., которую мог бы погасить при дальнейшей эксплуатации морского судна, поскольку стоимость сдачи морского судна в аренду составляет не менее 2-3 000 долларов США в день.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу в части требований к Компании 1 о признании недействительным соглашения, исходил из того, что указанная организация ликвидирована. Суд отказал в удовлетворении виндикационного требования, указав на отсутствие доказательств недействительности первоначальной сделки.

Апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении заявления об оспаривании соглашения о расторжении договора купли-продажи судна, применении последствий недействительности сделки и истребовании имущества судом первой инстанции отказано правомерно, поскольку договор расторгнут в связи с несоблюдением должником (покупателем) условий оплаты, удержание продавцом части покупной стоимости является компенсацией за период нахождения судна в пользовании должника, доказательства наличия права собственности у должника на судно не представлены.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Доводы жалобы сводятся к несогласию ООО "СРЗ "Преголь" с отказом судов в удовлетворении заявленного ею виндикационного требования и требования о признании права собственности на спорное имущество за должником.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на отсутствие доказательств недействительности (ничтожности) сделок, на основании которых спорное морское судно перешло в собственность Компании 2.

Конституционным Судом Российской Федерации 21.04.2003 принято постановление N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева", в котором указано, что в случае, если по возмездному договору имущество приобретено у лица, не имевшего права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, то последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Суду не представлено доказательств того, что расторжение договора купли-продажи являлось недействительной (ничтожной) сделкой, направленной на причинение вреда кредиторам, и причинило такой вред.

Аффилированность участников сделок по отчуждению спорного имущества в пользу Компании 2, на которую ссылается заявитель, сама по себе не дает оснований для признания соглашения недействиельной (ничтожной) сделкой.

Как следует из представленных документов, договор купли-продажи судна стоимостью 1 800 000 долларов США был заключен на условиях рассрочки на пять лет, то есть выплаты равными частями (по 30 000 долларов США) ежемесячно с апреля-мая 2013 года по апрель-май 2018 года.

Из представленных представителем компании "Капелла Шиппинг Лимитед" (Capella Shipping Limited) документов и текста соглашения о расторжении договора также следует, что должник не соблюдал условия оплаты и график платежей, на момент расторжения договора им было уплачено только 146 000 долларов США, притом что должно быть уплачено за 10 месяцев 300 000 долларов США. Указанное подтверждает доводы представителя кредитора о том, что причиной расторжения договора являлось несоблюдение должником графика платежей. Условие соглашения о том, что уплаченные покупателем 146 000 долларов США считаются компенсацией продавцу за период нахождения судна в собственности у покупателя, не свидетельствует о каком-либо ущемлении интересов должника, учитывая, что тот пользовался судном в течение 10 месяцев и получал соответствующий доход, в то время как продавец не имел возможности в течение этого времени получать доход от использования судна. Несоразмерность определённой сторонами компенсации за фактическое использование судна заявителем не доказана.

Кроме того, суды обоснованно учли, что согласно условиям договора купли-продажи до полной оплаты морского судна оно находилось в залоге у продавца, залог был зарегистрирован в установленном порядке.

С учетом данных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств недействительности (ничтожности) соглашения.

Следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения требований заявителя о признании права собственности должника на судно и его истребовании у Компании 2, поскольку истребование имущества возможно только при доказанности недействительности первоначальной сделки.

При рассмотрении требования заявителя о признании права собственности должника на судно и истребовании его из чужого незаконного владения выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать обоснованными.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019 по делу N А26-1870/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод "Преголь" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк