Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2019 г. N Ф07-7550/19 по делу N А13-12082/2018

15 августа 2019 г.

Дело N А13-12082/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии Милютина А.Е. и его представителя Половниковой М.А. (доверенность от 06.11.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" - Саврасовой Е.С. (доверенность от 18.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" на решение арбитражного суда Вологодской области от 28.01.2019 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 (судьи Кузнецов К.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-12082/2018,

установил:

Милютин Андрей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт"), обществу с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" (далее - ООО "ПБ Реконструкция") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.09.2017 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области и Хасиев Борис Григорьевич.

Определением суда от 27.09.2018 по делу N А13-11548/2018 ООО "Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначено Отводов Александр Сергеевич.

Решением суда первой инстанции от 28.01.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.04.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Стандарт", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО "Стандарт" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а истец и его представитель, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ПБ Реконструкция" зарегистрирована в качестве юридического лица 21.02.2005 за основным государственным регистрационным номером 1053500013742. Директором ООО "ПБ Реконструкция" с 17.03.2017 является Хасиев Б.Г.

Участниками ООО "ПБ Реконструкция" являлись общество с ограниченной ответственностью "ВПК" с долей участия в размере 0,35 % уставного капитала и Милютин А.Е. с долей участия в размере 99,65 %.

Между ООО "ПБ Реконструкция" в лице директора Хасиева Б.Г. (продавец) и ООО "Стандарт" (покупатель) 19.09.2017 заключен договор купли-продажи (далее - Договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить принадлежащий продавцу на праве собственности объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0402013:226, находящийся по адресу: Вологодская область, город Вологда, улица Ленинградская, д. б/н.

Пунктом 3 договора установлено, что стоимость объекта составляет 1 500 000 руб.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован 29.09.2017 в установленном законом порядке.

Истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, считая, что спорная сделка нарушает права и законные интересы ООО "ПБ Реконструкция", совершена в условиях сговора сторон и злоупотребления ими своими правами, является крупной сделкой и совершена без одобрения участниками общества, расчеты по сделке не произведены.

Суд первой инстанции полностью удовлетворил исковые требования, посчитав их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 9 постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правильному выводу о недействительности спорного договора купли-продажи, поскольку данная сделка является для ООО "ПБ "Реконструкция" крупной, совершенной без требуемого в данном случае одобрения. Кроме того, в результате исполнения спорной сделки ООО "ПБ "Реконструкция" фактически лишилось своего единственного актива.

Поскольку в материалы ответчиком не были представлены доказательства, подтверждающие исполнение спорного договора со стороны ООО "Стандарт", суд применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции.

В кассационной жалобе ООО "Стандарт" ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно отсутствия платы со стороны ООО "Стандарт" по спорному договору сделаны в результате ненадлежащей оценки доказательств.

Между тем в соответствии со статье 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает обоснованными выводы судов о том, что ответчиком не доказан факт оплаты имущества, приобретенного по спорной сделке. При таких обстоятельствах применение односторонней реституции является правомерным.

Следует отметить, что при выявлении подателем жалобы после завершения судебного разбирательства по настоящему делу фактов какого-либо встречного представления по спорной сделке со стороны ООО "Стандарт" в пользу ООО "ПБ "Реконструкция", ООО "Стандарт" не лишено возможности восстановить свои имущественные интересы путем предъявления требований о возмещении неосновательного обогащения, полученного в связи с исполнением недействительной сделки (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.01.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 по делу N А13-12082/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Т.И. Сапоткина