Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2019 г. N Ф07-8949/19 по делу N А52-4160/2018

28 августа 2019 г.

Дело N А52-4160/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АЗ" Персица М.Г. (доверенность от 20.08.2019), от Гузевой Софьи Владимировны представителя Глазовой М.Ю. (доверенность от 11.09.2018),

рассмотрев 21.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗ" на решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2018 (судья Колесников С.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф) по делу N А52-4160/2018,

установил:

Гузева Софья Владимировна обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "А3", место нахождения: 180024, г. Псков, Гаражный пр., д. 8, оф. 1, ОГРН 1176027000588, ИНН 6027176958 (далее - Общество), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области, место нахождения: г. Псков, ул. Я. Фабрициуса, д. 2а, ОГРН 1046000330683, ИНН 6027022228 (далее - Инспекция), о признании незаконными действий Общества, направленных на внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о переходе принадлежавшей истцу доли в размере 50% уставного капитала к Обществу, а также о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 24.08.2018 N 2186027176795 о принадлежности Обществу доли 50% в уставном капитале и от 04.09.2018 N 2186027181536 об уменьшении уставного капитала Общества на 10 000 руб. Помимо этого истец просил в качестве восстановления его нарушенного права обязать Инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения о том, что Гузева С.В. является участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Асадчий Алексей Викторович, Асадчий Андрей Викторович.

Решением суда первой инстанции от 21.12.2018 за Гузевой С.В. признано право собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества с одновременным лишением этого права и изъятием данной доли из его владения; признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ от 24.08.2018 N 2186027176795 и от 04.09.2018 N 2186027181536; на Инспекцию возложена обязанность по приведению сведений об участниках Общества в соответствие с решением в течение 5 дней со дня вступления его в законную силу; распределены судебные расходы.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Податель жалобы полагает, что суды вышли за пределы исковых требований, а истец выбрал способ защиты права, не предусмотренный законом; указывает, что отсутствуют доказательства того, что имущество, передаваемое по передаточному акту от 05.10.2016, является источником формирования уставного капитала Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Гузева С.В. просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Гузевой С.В. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что Общество образовано путём реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Лукигазстрой" (далее - ООО "Лукигазстрой") в форме выделения на основании решения единственного участника ООО "Лукигазстрой" Гузевой С.В. от 05.10.2016 N 1.

Согласно указанному решению уставный капитал Общества в размере 10 000 руб. сформирован за счёт имущества ООО "Лукигазстрой", передаваемого в Общество по передаточному акту от 05.10.2016.

Гузева С.В., являясь единственным участником Общества, приняла решение от 05.10.2016 об утверждении устава и назначении Асадчего А.В. генеральным директором.

В соответствии с актом от 05.10.2016 генеральный директор ООО "Лукигазстрой" передал, а директор Общества Асадчий А.В. принял имущество, имущественные права и обязательства, предусмотренные для формирования имущества Общества.

Затем 23.01.2017 Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица.

В дальнейшем Гузева С.В., являющаяся единственным участником Общества, приняла решение от 17.02.2017 о принятии в состав участников следующих лиц: генерального директора Асадчего Алексея Викторовича и Асадчего Андрея Викторовича, а также об увеличении уставного капитала до 20 000 руб., утверждении новой редакции устава, определении долей новых участников по 25 % каждому с оставлением за Гузевой С.В. доли в размере 50 % уставного капитала.

Впоследствии генеральный директор Асадчий А.В. издал приказ от 10.08.2018 N 10.08.2018 о переходе доли Гузевой С.В. к Обществу с 24.05.2017 в связи с ее неоплатой участником.

Общество 22.08.2018 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения об Обществе, указав на изменение состава его участников и прекращение участия в нём Гузевой С.В. вследствие приобретения Обществом ее доли.

На основании указанного заявления Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись от 24.08.2018 N 2186027176795 о принадлежности Обществу 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Помимо этого Инспекция на основании заявления Асадчего А.В. внесла запись от 04.09.2018 N 2186027181536 об уменьшении уставного капитала Общества на 10 000 руб.

Гузева С.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на необходимость восстановления прав участника, на утрату ею помимо воли корпоративного контроля над Обществом и на противоправность действий Общества и Инспекции.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что истец признавался участником Общества, в течение полутора лет после истечения срока для оплаты доли он участвовал в общих собраниях участников, при этом до совершения оспариваемых действий ни само Общество, ни другие его участники не оспаривали право истца на спорную долю в уставном капитале Общества и не требовали применения санкций, установленных за нарушение участником сроков внесения вклада в уставный капитал. Поскольку право собственности истца на спорные доли в уставном капитале Общества и его права участника подтверждены надлежащими доказательствами, суд удовлетворил предъявленные требования, признав право собственности Гузевой С.В. на долю в размере 50 % уставного капитала Общества с одновременным лишением этого права и изъятием данной доли из его владения, а также признав недействительными записи в ЕГРЮЛ от 24.08.2018 N 2186027176795 и от 04.09.2018 N 2186027181536 и возложив на Инспекцию обязанность по приведению сведений об участниках Общества в соответствие с решением в течение 5 дней со дня вступления его в законную силу.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно статье 15 Закона N 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников.

В соответствии со статьей 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала возможно только при условии его полной оплаты.

В пункте 10 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что доля в размере 50 % уставного капитала выбыла из владения Гузевой С.В. в результате неправомерных действий Общества по распределению не принадлежащих ему долей.

В связи с этим суды, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, и правильно применив приведенные правовые положения, определили способ восстановления нарушенного права Гузевой С.В. на принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества и удовлетворили требование путем признания за истцом права собственности на долю и признания недействительными записей в ЕГРЮЛ.

Судебные акты не противоречат характеру предъявленных исковых требований, соответствуют целям и задачам судопроизводства и направлены на защиту нарушенных прав и на восстановление корпоративного контроля истца в Обществе.

При этом суды обоснованно исходили из того, что между участниками Общества длительное время ведутся корпоративные споры, в управлении данным юридическим лицом имеется ярко выраженный конфликт интересов.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание и то, что принадлежавшие истцу доли в уставном капитале выбыли из ее владения помимо ее воли, а Общество обратилось в Инспекцию за регистрацией изменений о переходе к нему доли истца только 22.08.2018, то есть спустя полтора года, а не в течение одного месяца, установленного пунктами 7, 7.1 статьи 23, пунктом 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ.

Суды также учли, что в течение полутора лет после истечения срока для оплаты доли Гузева С.В. участвовала в общих собраниях, а Общество либо другие его участники в течение этого срока не оспаривали право на принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества.

Как правильно указал апелляционный суд, положения статьи 12 ГК РФ не ограничивают возможности восстановления нарушенных прав участника общества путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц. Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо соответственно считает себя имеющим такое право. В данном случае судебный акт о признании за истцом права становится основанием возникновения у Гузевой С.В. этого права в соответствии с положениями статьи 8 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что в данном случае возражения относительно неполного соответствия резолютивной части решения формулировке требований, изложенных в исковом заявлении, может выдвигать истец, предъявивший иск в суд, а не ответчик, который, как обоснованно признано судами, грубо нарушил права и охраняемые законом интересы истца.

Основания для иной оценки установленных судами фактических обстоятельств у кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий отсутствуют. Кассационный суд при проверке судебных актов вправе оценивать лишь правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и не может непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Ссылки подателя жалобы аналогичны его доводам, приведенным в апелляционной жалобе, огни были проверены апелляционным судом и им дана надлежащая правовая оценка. Они не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по мнению Общества, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по делу N А52-4160/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова А.В. Кадулин