Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 г. N 14АП-1342/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2019 г. N Ф07-8949/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

24 апреля 2019 г.

Дело N А52-4160/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 апреля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А3" на решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2018 по делу N А52-4160/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "А3" (ОГРН 1176027000588; ИНН 6027176958; 180024, г. Псков, пр. Гаражный, д. 8, оф. 1; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2018 об удовлетворении иска Гузевой Софьи Владимировны к Обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (ОГРН 1046000330683; ИНН 6027022228; г. Псков, ул. Я. Фабрициуса, д. 2а; далее - Инспекция) и признании за ней права собственности на 50 % уставного капитала Общества и с одновременным лишением последнего этого права, изъятием доли из владения; признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) от 24.08.2018 N 2186027176795, от 04.09.2018 N 2186027181536, а также понуждении Инспекции в течение пяти дней со дня вступления в законную силу настоящего решения суда привести в соответствие сведения об участниках Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Асадчий Алексей Викторович, Асадчий Андрей Викторович.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение судом норм процессуального и материального права, просит апелляционную жалобу удовлетворить, в иске отказать. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд самостоятельно изменил способ защиты права, нарушив принцип равенства сторон перед законом; не указал, какие именно действия признаны недобросовестными и причины этому. Обстоятельства оплаты уставного капитала, которые суд посчитал установленными, не доказаны, поскольку документальных доказательств того, что имущество, передаваемое по передаточному акту от 05.10.2016, является источником формирования уставного капитала, не представлено. Суд пришёл к неверному выводу об отсутствии у истца обязанности оплатить уставный капитал Общества. Указывает на то, что доказательств формирования уставного капитала Общества при выделении нет. Признание недействительными записей в Реестре не предусмотрено действующим законодательством. Полагает, что для настоящего дела имеет существенное значение выяснение обстоятельств, связанных с передачей (непередачей) имущества, выявление имущества, за счёт которого сформирован, по мнению суда, уставный капитал Общества.

Гузева С.В., Инспекция в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Стороны, третьи лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество образовано путём реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Лукигазстрой" (ОГРН 1026000900144; ИНН 6025003572; 182110, г. Великие Луки, ул. Мурманская, д. 31; далее - ООО "Лукигазстрой") в форме выделения на основании решения единственного участника ООО "Лукигазстрой" Гузевой С.В. от 05.10.2016 N 1 на следующих условиях выделения: уставный капитал Общества в размере 10 000 руб. сформировать за счёт имущества ООО "Лукигазстрой", передаваемого в Общество по передаточному акту от 05.10.2016, единственным участником Общества является Гузева С.В.

Единственным участником Общества Гузевой С.В. 05.10.2016 принято решение об утверждении устава и назначении директором Общества Асадчего А.В.

Согласно акту от 05.10.2016 генеральный директор ООО "Лукигазстрой" передал, а директор Общества Асадчий А.В. принял имущество, имущественные права и обязательства для формирования имущества Общества.

В Реестр 12.10.2016 внесена запись о начале процедуры реорганизации ООО "Лукигазстрой" в форме выделения из него Общества, которое 23.01.2017 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1176027000588.

Единственным участником Общества Гузевой С.В. 17.02.2017 принято решение N 2 о принятии в Общество новых участников Асадчего А.В. и Асадчего Алексея Викторовича, являвшегося руководителем Общества, об увеличении уставного капитала до 20 000 руб., утверждении новой редакции устава, определении их долей по 25 % каждому с оставлением за истцом 50 % уставного капитала.

Соответствующие изменения зарегистрированы в Реестре.

Директором Общества Асадчим А.В. 10.08.2018 издан приказ N 10.08.2018 о переходе с 24.05.2017 доли истца к Обществу в связи с неоплатой, данные изменения в сведениях об участниках Общества утверждены и подлежат внесению в Реестр, после регистрации изменений доля подлежит погашению путём уменьшения уставного капитала Общества.

Общество в лице директора Асадчего А.В. 22.08.2018 обратилось в Инспекцию с заявлением формы Р14001 о внесении изменений в Реестр сведений об Обществе, указав на прекращение участия в нём Гузевой С.В. и приобретение Обществом спорной доли.

Инспекцией в Реестр 24.08.2018 внесена запись за государственным регистрационным номером 2186027176795 о принадлежности Обществу 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. и 04.09.2018 - запись за государственным регистрационным номером 2186027181536 об уменьшении уставного капитала Общества на 10 000 руб.

Истец, полагая, что в результате указанных неправомерных действий утрачен корпоративный контроль над Обществом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточённым в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно статье 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников.

Статья 16 данного Закона устанавливает, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Какие-либо доказательства тому, что в указанный срок наступили установленные Законом об ООО последствия неоплаты доли, в деле отсутствуют.

Напротив, в материалы дела предъявлены протоколы общих собраний Общества, согласно которым истец принимал в них участие и признавался участником Общества, владеющим 50 % уставного капитала Общества.

При этом, как обоснованно указано в обжалуемом судебном акте, в силу пункта 1 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала возможно только при условии его полной оплаты.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Из сведений, направленных 02.04.2018 и 10.07.2018 Обществом в Инспекцию, следует, что размер уставного капитала Общества указан в увеличенном размере и составляет 20 000 руб., о чём внесена запись в Реестр, которая заинтересованными лицами не оспорена, судом недействительной в установленном законом порядке не признана.

Данное обстоятельство, а также передаточный акт от 05.10.2016 подтверждают факт оплаты истцом первоначальной доли в виде внесения имущества ООО "Лукигазстрой" в уставный капитал Общества, что соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (статьи 58, 90) и Закона об ООО (статьи 16, 55).

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплён принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Исходя из толкования данной правовой нормы при разрешении споров отказ в защите права со стороны суда на основании статьи 10 ГК РФ допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Судом первой инстанции установлено, что между участниками Общества длительное время ведутся корпоративные споры, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом.

По мнению апелляционной коллегии, конфликт интересов в управлении Обществом косвенно подтверждается и тем, что последнее в нарушение установленного пунктами 7, 7.1 статьи 23 и пунктом 6 статьи 24 Закона об ООО месячного срока обратилось в Инспекцию за регистрацией изменений о переходе доли истца к Обществу только 22.08.2018, то есть спустя полтора года.

Между тем в силу закона при неоплате доли по истечению крайнего срока - одного года (с 23.01.2017 - даты регистрации Общества) Общество имело право на совершение определённых действий по прекращению статуса истца с 23.01.2018.

С учётом изложенного апелляционный суд считает, что суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание представленные Обществом справки и отчёт о движении средств, подтверждающих неоплату доли истцом в уставном капитале Общества, так как из предъявленных в совокупности доказательств следует, что истец признавался участником Общества, не утратившим свой статус, поскольку в течение полутора лет после истечения срока для оплаты доли он участвовал в общих собраниях, при этом ни само Общество, ни другие его участники не оспаривали право на принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества, не выдвигали требований о взыскании с него санкций, установленных за нарушение участником Общества сроков внесения вклада.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Названный Кодекс не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества путём присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо считает себя имеющим такое право соответственно. В данном случае судебный акт о признании за истцом права становится основанием возникновения у него этого права в контексте требований статьи 8 ГК РФ.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Исходя из пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

Из анализа статей 8, 21 Закона об ООО и 93 ГК РФ следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, целью предъявленного иска является восстановление права корпоративного контроля над Обществом путём признания права истца на 50 % его уставного капитала.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, истец, заявляя требования, должен доказать право собственности на спорное имущество, выбытие этого имущества помимо его воли и владение этим имуществом ответчиками.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ и статьей 65 АПК РФ обязанность доказывания данных обстоятельств возложена на истца.

Право собственности истца на спорные доли в уставном капитале Общества подтверждено представленными документами.

Судом первой инстанции установлено, что в результате неправомерных действий Общества из владения истца выбыло без соответствующих оснований помимо его воли 50 % уставного капитала Общества.

Действия Общества по распределению не принадлежащих ему долей уставного капитала Общества противоречат требованиям, установленным статьей 10 ГК РФ, и повлекли нарушение прав истца в виде лишения собственности.

Соответственно, ссылка апеллянта на то, что суд не указал, какие именно действия признаны недобросовестными и их причины, несостоятельна.

Поскольку право на долю в уставном капитале Общества в спорном размере утрачено истцом помимо его воли, исковые требования, направленные на восстановление корпоративного контроля, являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции на основании пункта 17 статьи 21 Закона об ООО.

По смыслу статьи 17 и 23 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представленные для регистрации документы должны содержать достоверные сведения. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.

Поскольку ответчиками предоставлены в Инспекцию недостоверные сведения в отношении истца, соответствующие записи подлежат признанию недействительными, на что правомерно указано арбитражным судом.

Несогласие апеллянта с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены судебного акта.

Доводы жалобы о том, что суд самостоятельно изменил способ защиты права, нарушив принцип равенства сторон перед законом, отклоняются, поскольку исковые требования судом рассмотрены с учётом их уточнений.

При принятии арбитражным судом уточнений иска нарушений норм процессуального права апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы о том, что обстоятельства оплаты уставного капитала, которые суд посчитал установленными, не подтверждены, поскольку документальных доказательств того, что имущество, передаваемое по передаточному акту от 05.10.2016, является источником формирования уставного капитала, не представлено, суд пришёл к неверному выводу об отсутствии у истца обязанности оплатить уставный капитал Общества, доказательств формирования уставного капитала Общества при выделении нет, отклоняются как противоречащие выше установленным обстоятельствам дела.

Другие доводы, приведённые ответчиком в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2018 по делу N А52-4160/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А3" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова