Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2019 г. N Ф07-10586/19 по делу N А56-18738/2017

05 сентября 2019 г.

Дело N А56-18738/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Асмыковича А.В., Боголюбовой Е.В.,

рассмотрев 05.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-18738/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ленэлектромонтаж", место нахождения: 108811, Москва, 22-й километр Киевского шоссе, домовладение 4,, строение 1, блок "А", 9 этаж, ОГРН 1107746180508, ИНН 7715800287 (далее - ООО "ЛЭМ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд", место нахождения: 656922, Алтайский край, город Барнаул, улица Трактовая, дом 21Л, ОГРН 1122223003088, ИНН 2222802048 (далее - ООО "Гранд"), о взыскании 2 109 396 руб. 55 коп. убытков и 6 756 140 руб. неустойки за период с 18.06.2016 по 26.11.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Мостлизинг" (далее - ООО "Мостлизинг"), объединение административно-технических инспекций города Москвы (далее - Инспекция), открытое акционерное общество "Вертикаль" (далее - ОАО "Вертикаль").

Решением суда первой инстанции от 14.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.03.2018, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 2 109 396 руб. 55 коп. убытков и 3 378 070 руб. неустойки; в остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2018 названные судебные акты отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В ходе нового рассмотрения ООО "ЛЭМ" уточнило размер своих требований и просило взыскать с ООО "Гранд" 5 762 288 руб. 93 коп. убытков и 6 756 140 руб. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.03.2019, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 2 000 000 руб. неустойки; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Гранд", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить; принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца 159 180 руб. 29 коп. убытков.

По мнению подателя жалобы, правовые основания для взыскания спорной суммы неустойки отсутствуют; судами неверно определен размер убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЛЭМ" просит жалобу отклонить.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Гранд" (продавец), ООО "Мостлизинг" (покупатель) и ООО "ЛЭМ" (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи от 09.02.2016 N КП-77-0028/16, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и совместно с лизингополучателем принять кран монтажный специальный МКТ-25 в количестве и комплектации согласно спецификации.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи от 09.02.2016 N КП-77-0028/16 покупатель приобретает товар для дальнейшей передачи его в лизинг лизингополучателю по договору внутреннего лизинга от 09.02.2016 N ЛД-77-0028/16. Лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим договором для покупки, за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть настоящий договор с продавцом без согласия покупателя.

Цена товара составляет 12 820 000 руб. (пункт 3.1 договора купли-продажи от 09.02.2016 N КП-77-0028/16).

В силу пункта 4.8 договора купли-продажи от 09.02.2016 N КП-77-0028/16 одновременно с передачей товара продавец должен передать покупателю комплект документов: паспорт на товар (паспорт транспортного средства, паспорт самоходной машины (далее - ПСМ), паспорт оборудования).

Согласно пункту 7.2 договора купли-продажи от 09.02.2016 N КП-77-0028/16 в случае нарушения продавцом срока поставки товара, указанного в пункте 4.1 договор и/или срока устранения выявленных недостатков или замены товара, указанного в пункте 4.5 договора, и/или срока замены товара, указанного в пункте 4.6 договора, и/или срока выполнения продавцом гарантийных обязательств в соответствии с разделом 5 договора, предоставления документов, указанных в пункте 4.8 договора, продавец обязуется уплатить покупателю неустойку в размере 0,1% цены товара, указанной в пункте 3.1 договора, за каждый день просрочки отдельно по каждому из допущенных нарушений.

Согласно спецификации покупателю должны были быть поставлены два крана монтажных специальных МКТ-25.

В материалы дела представлен договор внутреннего лизинга от 09.02.2016 N ЛД-77-0028/16 с приложениями к нему, в том числе графиком лизинговых платежей.

Продавцом, покупателем и лизингополучателем 17.06.2016 были подписаны акты приема-передачи двух кранов монтажных лизингополучателю, а также переданы ПСМ от 02.02.2016 N ВЕ 807064 и от 02.02.2016 N ВЕ 807063.

ООО "ЛЭМ" платежи по договору лизинга вносило, при этом пользоваться кранами не могло, поскольку уполномоченный орган приостанавливал регистрацию и отказывал в регистрации кранов в связи с дефектами ПСМ, что подтверждается решениями Инспекции от 12.07.2016 N 398/06/2016 и 399/06/2016, от 13.09.2016 N 06-ЮЛ-130/16 и 06-ЮЛ-129/16.

ООО "ЛЭМ" были получены ПСМ от 28.09.2016 N ВЕ 807076 и ВЕ 807077, но уполномоченным органом вновь было отказано в государственной регистрации кранов решениями от 17.03.2017 N 06-ЮЛ-031/17 и 06-ЮЛ-032/17.

В ноябре 2017 года ООО "ЛЭМ" вновь обратилось в Инспекцию с просьбой оказать содействие в регистрации кранов, представило полученные им ПСМ от 27.11.2017 N RU CB 071889 и от 27.11.2017 N RU CB 071890.

После чего названные краны зарегистрированы уполномоченным органом.

Поскольку ООО "ЛЭМ" не могло пользоваться предметом лизинга с 18.06.2016 по 26.11.2017, при этом вносило лизинговые платежи, оно обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, сделав выводы о том, что истцу причинены убытки в размере 1 683 882 руб. 11 коп.; ответчику правомерно начислена неустойка в размере 6 756 140 руб.; стороны в спорном договоре не согласовали возможность взыскания убытков сверх неустойки; установленный судом размер убытков меньше суммы, начисленной ответчику неустойки, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), взыскал с ответчика в пользу истца 2 000 000 руб. неустойки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что продавцом не были должным образом исполнены обязательства о передаче одновременно с предметом договора купли-продажи, относящихся к нему документов (пункт 2 статьи 456 ГК РФ).

Выводы судов об ответственности продавца за убытки, причиненные истцу, лишенному возможности пользоваться предметом лизинга в спорный период, подтверждаются материалами дела и соответствуют положениям статей 15, 393, 456, 670 ГК РФ, статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку предмет договора лизинга в спорный период не использовался по назначению по вине продавца, риск поставки предмета лизинга с ненадлежащим документами несет продавец, а расходы по уплате лизинговых платежей произведены лизингополучателем, имеются основания для возложения на продавца обязанности по возмещению убытков по этому виду расходов.

По своему содержанию лизинговые платежи включают выкупную цену и арендную плату за пользование предметом лизинга. Оплата выкупной цены является обязанностью покупателя имущества (статья 454 ГК РФ), поэтому в качестве убытков взысканию с продавца подлежат расходы по уплате арендной платы за пользование транспортным средством в период невозможности его использования.

При определении убытков в части арендной платы принимаются во внимание сумма лизинговых платежей, цена договора купли-продажи, срок использования оборудования по договору лизинга, период простоя оборудования.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16573/12

Суды установили, что расходы истца по уплате арендной платы за пользование транспортным средством в период невозможности его использования составляют 1 683 882 руб. 11 коп.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Согласно расчетам истца сумма неустойки в соответствии с пунктом 7.2 договора купли-продажи за период с 18.06.2016 по 26.11.2017 составляет 6 756 140 руб.

Расчет неустойки проверен судами и признан арифметически верным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Законом или договором могут быть предусмотрены случаи: когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков; когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки; когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки.

Из буквального толкования условий договора купли-продажи от 09.02.2016 N КП-77-0028/16 не следует, что стороны согласовали возможность взыскания убытков сверх неустойки.

При таких обстоятельствах с учетом пункта 1 статьи 394 ГК РФ с ответчика в пользу истца подлежали взысканию убытки в части, не покрытой неустойкой.

Взысканная с ответчика неустойка в сумме 2 000 000 руб., с учетом ее снижения на основании статьи 333 ГК РФ, покрывает заявленные истцом убытки, а следовательно, компенсирует его потери, вызванные нарушением ответчиком обязательства по договору, в связи с чем в удовлетворении исковых требований в части убытков отказано правомерно.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу N А56-18738/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов А.В. Асмыкович Е.В. Боголюбова