Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2019 г. N Ф07-3955/18 по делу N А56-18086/2016

21 августа 2019 г.

Дело N А56-18086/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от АО "Верофарм" Фурсовой Е.И. (доверенность от 19.02.2019), от ООО "Верофарм" Фурсовой Е.И. (доверенность от 19.02.2019), от ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" Фурсовой Е.И. (доверенность от 18.02.2019), от ООО "Легал Хэлп" Якушевой Я.А. (доверенность от 11.08.2019), от АО "Фармстандарт" Хотьяна О.С. (доверенность от 12.04.2019), от ЗАО "Канонфарма продакшн" Правдиной Е.В. (доверенность от 08.12.2016), от ООО "Джонсон и Джонсон" Сидоршина Р.В. (доверенность от 26.03.2019), от АО "БАЙЕР" Шульца А.Н. (доверенность от 01.01.2019), от АО "Санофи Россия" Сироткина А.Б. (доверенность от 12.04.2019),

рассмотрев 14.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Латышева Михаила Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу N А56-18086/2016/тр.45 (судьи Медведева И.Г., Аносова Н.В., Казарян К.Г.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 общество с ограниченной ответственностью "Грама", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 34, лит. Б, пом. 1-Н, ОГРН 1077847608860, ИНН 7804372379 (далее - ООО "Грама"), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Лазарев Дмитрий Юрьевич.

Латышев Михаил Михайлович обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) своего требования в размере 827 531 000 руб. вексельного долга.

Определением от 27.02.2019 (судья Дудина О.Ю.) требование признано обоснованным и включено в Реестр в заявленном размере.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 указанное определение отменено. Принят новый судебный акт - об отказе Латышеву М.М. в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Латышев М.М. просит отменить постановление от 30.04.2019, а определение от 27.02.2019 оставить в силе.

Податель жалобы полагает, что апелляционные жалобы акционерного общества "Фармстандарт" (далее - АО "Фармстандарт"), акционерного общества "Валента Фармацевтика", акционерного общества "Санофи Россия" (далее - АО "Санофи Россия"), общества с ограниченной ответственностью "Верофарм" (далее - ООО "Верофарм") и закрытого акционерного общества "Канонфарма продакшн" (далее - ЗАО "Канонфарма продакшн") рассмотрены апелляционным судом с нарушением процессуальных норм, поскольку указанные организации не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве ООО "Грама".

Податель жалобы считает, что апелляционный суд уклонился от исследования документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности Латышева М.М., а ликвидация индоссантов не освобождает должника (векселедателя) от ответственности по вексельному обязательству.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о ничтожности договоров купли-продажи векселей, заключенных должником, основан на документах, отсутствующих в деле.

Податель жалобы указывает на то, что в период получения векселей ООО "Грама" у векселедателя и индоссантов отсутствовали признаки неплатежеспособности.

В отзывах на кассационную жалобу акционерное общество "БАЙЕР", общество с ограниченной ответственностью "АстраЗенека Фармасьютикалз", общество с ограниченной ответственностью "Верофарм" и ЗАО "Канонфарма продакшн" просят оставить постановление от 30.04.2019 без изменения.

В своем отзыве конкурсный управляющий ООО "Грама" Лазарев Д.Ю. указывает на то, что сумма требований кредитора основана на реальной задолженности ООО "Грама", отраженной в бухгалтерской документации.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Легал Хэлп" (далее - ООО "Легал Хелп") поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе Латышева М.М. Представители акционерного общества "Верофарм", общества с ограниченной ответственностью "АстраЗенека Фармасьютикалз", общества с ограниченной ответственностью "Джонсон и Джонсон", АО "Фармстандарт", ЗАО "Канонфарма продакшн", ООО "Верофарм", АО "БАЙЕР", АО "Санофи Россия" возражали против ее удовлетворения.

До судебного заседания от Латышева М.М. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с болезнью и территориальной удаленностью.

Представители участвующих в деле лиц, кроме представителя ООО "Легал Хэлп", возражали против удовлетворения ходатайства. Представитель ООО "Легал Хэлп" полагала ходатайство подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев в судебном заседании заявленное Латышевым М.М. ходатайство, суд кассационной инстанции не установил обстоятельств, которые в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) являются основанием для отложения судебного разбирательства, в связи с чем отклонил данное ходатайство.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Латышев М.М. сослался на следующие обстоятельства.

В период с 13.03.2015 по 13.04.2015 от имени ООО "Грамма" выпущены четырнадцать простых векселей серии 2015 с номерами 31, 37, 41, 46, 52, 57, 62, 65, 72, 80, 85, 89, 93, 97 на общую сумму 214 298 000 руб., по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму общества с ограниченной ответственностью "ГундексТорг" (далее - ООО "ГундексТорг") или по его приказу другому лицу в период с 13.03.2018 по 13.04.2018.

Латышев М.М. (покупатель) и ООО "ГундексТорг" (продавец) 13.10.2016 заключили договор купли-продажи векселей N 1, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя четырнадцать простых векселей серии 2015 с номерами 31, 37, 41, 46, 52, 57, 62, 65, 72, 80, 85, 89, 93 и 97, выпущенных ООО "Грама" в период с 13.03.2015 по 13.04.2015, а покупатель обязался принять их и оплатить цену договора в размере 64 284 000 руб. в течение шести месяцев с даты подписания договора.

В период с 13.03.2015 по 02.04.2015 от имени ООО "Грамма" выпущены одиннадцать простых векселей серии 2015 с номерами 32, 38, 42, 53, 54, 58, 63, 66, 67, 68 и 74 на общую сумму 290 687 000 руб., по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму обществу с ограниченной ответственностью "Интро" (далее - ООО "Интро") или по его приказу другому лицу в период с 13.03.2018 по 02.04.2018.

Латышев М.М. (покупатель) и ООО "Интро" (продавец) 25.03.2016 заключили договор купли-продажи векселей N 1, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя одиннадцать простых векселей серии 2015 с номерами 32, 38, 42, 53, 54, 58, 63, 66, 67, 68 и 74, выпущенных ООО "Грама" в период с 13.03.2015 по 02.04.2015, а покупатель обязался принять их и оплатить цену договора в размере 87 200 000 руб. в течение шести месяцев с даты подписания договора.

От имени ООО "Грамма" 27.04.2015 и 29.04.2015 выпущены два простых векселя серии 2015 с номерами 102 и 109 на общую сумму 52 531 000 руб., по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму обществу с ограниченной ответственностью "Смарт" (далее - ООО "Смарт") или по его приказу другому лицу 27.04.2018 и 29.04.2018.

Латышев М.М. (покупатель) и ООО "Смарт" (продавец) 16.11.2017 заключили договор купли-продажи векселей N 1, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя два простых векселя серии 2015 с номерами 102 и 109, выпущенных ООО "Грама" 27.04.2015 и 29.04.2015, а покупатель обязался принять их и оплатить цену договора в размере 15 758 000 руб. в течение шести месяцев с даты подписания договора.

От имени ООО "Грамма" 10.04.2015 и 27.04.2015 выпущены два простых векселя серии 2015 с номерами 94 и 104 на сумму 33 973 000 руб., по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму обществу с ограниченной ответственностью "Спайс" (далее - ООО "Спайс") или по его приказу другому лицу 10.04.2018 и 27.04.2018.

Латышев М.М. (покупатель) и ООО "Спайс" (продавец) 25.03.2016 подписали договор купли-продажи векселей N 2, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя два простых векселя серии 2015 с номерами 94 и 104, выпущенных ООО "Грама" 10.04.2015 и 27.04.2015, а покупатель обязался принять их и оплатить цену договора в размере 10 191 000 руб. в течение шести месяцев с даты подписания договора.

В период с 09.02.2015 по 30.04.2015 от имени ООО "Грамма" выпущены четырнадцать простых векселей серии 2015 с номерами 9, 33, 36, 39, 43, 45, 69, 76, 82, 83, 86, 91, 99 и 114 на общую сумму 41 217 000 руб., по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму обществу с ограниченной ответственностью "ТоргПродГрупп" (далее - ООО "ТоргПродГрупп") или по его приказу другому лицу в период с 09.02.2018 по 30.04.2018.

Латышев М.М. (покупатель) и ООО "ТоргПродГрупп" (продавец) 13.10.2016 заключили договор купли-продажи векселей N 2, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя четырнадцать простых векселей серии 2015 с номерами 9, 33, 36, 39, 43, 45, 69, 76, 82, 83, 86, 91, 99 и 114, выпущенных ООО "Грама" в период с 09.02.2015 по 30.04.2015, а покупатель обязался принять их и оплатить цену договора в размере 12 359 000 руб. в течение шести месяцев с даты подписания договора.

В период с 23.03.2015 по 30.04.2015 от имени ООО "Грамма" выпущены одиннадцать простых векселей серии 2015 с номерами 50, 55, 59, 70, 79, 87, 95, 106, 108,113 и 115 на общую сумму 50 966 000 руб., по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму обществу с ограниченной ответственностью "Экма" (далее - ООО "Экма") или по его приказу другому лицу в период с 23.03.2018 по 30.04.2018.

Латышев М.М. (покупатель) и ООО "Экма" (продавец) 25.03.2016 заключили договор купли-продажи векселей N 3, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя одиннадцать простых векселей серии 2015 с номерами 50, 55, 59, 70, 79, 87, 95, 106, 108, 113 и 115, выпущенными ООО "Грама" в период с 23.03.2015 по 30.04.2015, а покупатель обязался принять их и оплатить цену договора в размере 15 285 000 руб. в течение шести месяцев с даты подписания договора.

В период с 19.03.2015 по 13.04.2015 от имени ООО "Грамма" выпущены двенадцать простых векселей серии 2015 с номерами N 44, 51, 56, 60, 64, 71, 78, 84, 88, 92, 96, 100 на сумму 143 859 000 руб., по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму обществу с ограниченной ответственностью "Элика" (далее - ООО "Элика") или по его приказу другому лицу в период с 19.03.2018 по 13.04.2018.

Латышев М.М. (покупатель) и ООО "Элика" (продавец) 16.03.2017 заключили договор купли-продажи векселей N 1, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя двенадцать простых векселей серии 2015 с номерами N 44, 51, 56, 60, 64, 71, 78, 84, 88, 92, 96 и 100, выпущенными ООО "Грама" в период с 19.03.2015 по 13.04.2015, а покупатель обязался принять их и оплатить цену договора в размере 43 153 000 руб. в течение шести месяцев с даты подписания договора.

Латышев М.М. обратился в суд с заявлением о включении в Реестр требования.

Признавая заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в Реестр, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер долга подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами.

Апелляционный суд не согласился с указанным выводом, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции от 27.02.2019 и отказал во включении заявленного Латышевым М.М. требования в Реестр.

Апелляционный суд пришел к выводу о мнимости цепочки сделок по выдаче должником векселей и их приобретении Латышевым М.М.

При этом суд исходил из недействительности договоров купли-продажи векселей, заключенных между ООО "Грама" и ООО "ГундексТорг", ООО "Интро", ООО "Смарт", ООО "Спайс", ООО "Торгпродгрупп", ООО "Экма", ООО "Элика" ввиду отсутствия у ООО "Грама" прав из векселей.

Суд также указал, что Латышевым М.М. стоимость спорных векселей индоссантам оплачена не была, а последующее исключение ООО "ГундексТорг", ООО "Интро", ООО "Смарт", ООО "Спайс", ООО "ТоргПродГрупп" из Единого государственного реестра юридических лиц свидетельствует о фактической сделке дарения векселей со стороны индоссантов в пользу Латышева М.М.

Суд поставил под сомнение экономическую целесообразность приобретения Латышевым М.М. после возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении ООО "Грама" 08.04.2016 и введения 02.08.2016 процедуры наблюдения простых векселей должника.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Положением о переводном и простом векселе (далее - Положение о векселе), введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя.

В соответствии со статьей 17 Положения о векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя, не основанные на тексте векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения.

Сами по себе факты приобретения векселей, в отношении векселедателя которых возбуждено дело о банкротстве, либо безвозмездность получения векселей, либо же приобретения векселей в целях участия в деле о банкротстве в качестве кредитора не свидетельствуют о наличии оснований для заявления возражений в порядке, предусмотренном статьей 17 Положения о векселе.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что договоры купли-продажи векселей, заключенные ООО "Грама" с ООО "ГундексТорг", ООО "Интро", ООО "Смарт", ООО "Спайс", ООО "ТоргПродГрупп", ООО "Экма", ООО "Элика" ничтожны в силу их совершения неуправомоченной стороной (ООО "Грама") основан на документах, отсутствующих в материалах дела.

Возражения об отсутствии экономической целесообразности выпуска должником векселей и их приобретения индоссантами, принятые апелляционным судом, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам наличия обязательств, лежащих в основе выдачи векселей.

Конкурсный управляющий должника представил в материалы дела доказательства отражения операций по выдаче собственных векселей в бухгалтерском учете ООО "Грама" и наличия кредиторской задолженности последнего по вексельным обязательствам перед ООО "ГундексТорг", ООО "Интро", ООО "Смарт", ООО "Спайс", ООО "ТоргПродГрупп", ООО Экма", ООО "Элика".

Достоверность документов бухгалтерской отчетности ООО "Грама" участниками спора не опровергнута, тем не менее указанные доказательства не получили надлежащей оценки суда апелляционной инстанции.

Вопреки требованиям положений статьи 71 АПК РФ ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд не исследовали указанные документы в целях установления объема обязательств, связывающих должника, индоссантов и векселедержателя.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что должником в период с февраля по апрель 2015 года выданы векселя индоссантам, которые уже не сдавали финансовую отчетность, в отношении которых были возбуждены исполнительные производства о взыскании недоимки по налогам, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

То, что первые векселедержатели на дату совершения сделок купли-продажи в пользу Латышева М.М. являлись уже преимущественно недействующими юридическими лицами, у них отсутствовало имущество, на которое можно было бы обратить взыскание, само по себе не позволяет противопоставить заявленному к векселедателю требованию об исполнении вексельного обязательства личные возражения в соответствии со статьей 17 Положения о векселе.

Согласно статьями 7 и 77 Положения о векселе, если на простом векселе имеются подписи лиц, неспособных обязываться по векселю, подложные подписи или подписи вымышленных лиц либо те подписи, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили или от имени которых он подписан, то подписи других лиц не теряют силы.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций не определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, не оценили доводы и возражения лиц, участвующих в деле, не исследовали в установленном порядке все необходимые доказательства по делу.

Ввиду изложенного определение от 27.02.2019 и постановление от 30.04.2019 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, дать оценку доводам заявителя, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу N А56-18086/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко