Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2019 г. N Ф07-10594/19 по делу N А56-87806/2018

11 сентября 2019 г.

Дело N А56-87806/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" Пахновской О.Н. (доверенность от 27.11.2018 N 17409004/2018), от общества с ограниченной ответственностью "Комфорт-Сервис" директора Мохнаткина С.В.,

рассмотрев 10.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2018 (судья Сергеева О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Третьякова Н.О.) по делу N А56-87806/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Комфорт-Сервис", место нахождения: 160034, Вологодская область, город Вологда, улица Новгородская, дом 11, офис 1, ОГРН 1143525019626, ИНН 3525334979 (далее - Компания, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг", место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 90/92, ОГРН 1027809237796, ИНН 7825706086 (далее - Общество, ответчик), о взыскании 372 522 руб. 33 коп. задолженности по договору на комплексное техническое обслуживание от 16.12.2013 N 01/ВП-ТО.

Решением суда первой инстанции от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.05.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы выражает несогласие с взыскиваемой задолженностью, поскольку истцом не представлены в материалы дела документы, подтверждающие использование товаров в процессе оказания услуг на объектах Общества. Как указывает податель жалобы, в материалах дела отсутствуют какие-либо относимые и допустимые доказательств передачи спорного товара уполномоченному представителю Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против её удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Комфорт-плюс" (далее - ООО "Комфорт-плюс", исполнитель) и Обществом (заказчик) 16.12.2013 заключен договор на комплексное техническое обслуживание N 01/ВП-ТО (далее - договор), согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель за установленную договором плату с использованием своих материалов, приборов, инструментов и технических средств осуществляет комплексное техническое обслуживание объектов заказчика, включая строительные конструкции, санитарно-технические и энергетические устройства, инженерные коммуникации данных объектов.

Под комплексным техническим облуживанием объектов стороны понимают работы по контролю за техническим состоянием по поддержанию работоспособности и исправности, наладке и регулировке, подготовке к сезонной эксплуатации объектов в целом и его элементов и систем, а также по обеспечению санитарно-гигиенических требований к объектам и прилегающей территории в объеме, предусмотренном договором (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора под объектом заказчика стороны понимают помещения, в которых размещаются магазины "Пятерочка" различного формата. Перечень объектов заказчика, комплексное техническое обслуживание которых по договору осуществляется исполнителем, содержится в адресном списке и расчете стоимости услуг (Приложение N 1 к договору).

Стоимость работ (оказываемых услуг) определяется по согласованному тарифу, который на момент заключения договора составлял 16 руб. за 1 кв. м. площади обслуживаемых объектов (пункт 4.1 договора).

Обществом (заказчик), ООО "Комфорт-плюс" (первоначальный исполнитель) и Компанией (новый исполнитель) 01.06.2016 заключено трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве N 1124/16, по условиям которого права и обязанности исполнителя по договору с 01.06.2016 перешли к Компании.

Сторонами в период действия договора неоднократно подписывались дополнительные соглашения, по условиям которых вносились изменения в количество обслуживаемых объектов (исключалось или добавлялись) и, соответственно, менялась общая площадь обслуживаемых объектов.

Кроме того, по согласованию сторон стоимость необходимых для выполнения работ расходных материалов, (в том числе изделий, устройств, деталей, комплектующих, запасных частей), вышедших из строя и требующих замены и (или) устанавливаемых (применяемых) заново в цене договора учтена не была, они приобретались исполнителем в объеме (количестве, ассортименте), необходимом для исполнения договора, и передавались представителю заказчика по накладным.

Стоимость расходных материалов предъявлялась заказчику к оплате и подлежала оплате последним отдельно от стоимости услуг.

Направленным в адрес Компании письмом от 18.09.2016 Общество уведомило о прекращении договора с 01.09.2016.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.09.2016, в котором отражена стоимость расходных материалов (далее - товар), переданных Обществу.

Обязательства по оплате товара исполнены Обществом частично.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.09.2016 задолженность перед Компанией за поставленный товар по товарным накладным от 10.07.2016 N 190 на сумму 146 606 руб. 64 коп., от 22.08.2016 N 152 на сумму 108 581 руб. 48 коп., от 23.08.2016 N 153 на сумму 117 334 руб. 21 коп. составляет 372 522 руб. 33 коп.

Направленные в адрес Общества претензии от 14.02.2017 и от 11.05.2018 с требованием оплаты товара оставлены последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды установили факт передачи товара и в отсутствие доказательств его оплаты удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, по смыслу статьи 454, а также пункта 3 статьи 455 ГК РФ условия договора купли-продажи считаются согласованными сторонами, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по товарным накладным от 10.07.2016 N 190, от 22.08.2016 N 152 и от 23.08.2016 N 153 Компания передала Обществу расходные материалы на сумму 372 522 руб. 33 коп.

Представленные Компанией товарные накладные позволяют определить наименование и количество товара, подлежащего передаче Обществу, а также его стоимость, что свидетельствует о согласовании сторонами всех существенных условий, соответствующих разовым сделкам купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

На основании статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства оплаты полученного товара, обращений к Компании с претензиями относительно его качества или количества или отказа от него, Общество в материалы дела не представило.

С учетом установленных обстоятельств дела суды сделали правильный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения требования Компании о взыскании с Общества 372 522 руб. 33 коп. задолженности.

Доводы подателя жалобы о недопустимости принятия в качестве доказательства акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.09.2016 ввиду отсутствия к нему приложений отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные.

Представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.09.2016, в котором отражены спорные товарные накладные, подтверждает признание Обществом задолженности, акт сверки подписан сторонами без замечаний и возражений, скреплен оттисками печатей организаций.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не приняли во внимание довод Общества о подписании товарных накладных не уполномоченным лицом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, полномочия на подписание товарной накладной могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из нахождения его на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.

Из материалов дела видно, что товарные накладные N 190, N 152, N 153 получены и подписаны от имени Общества старшим инженером по эксплуатации кластер N 03 "Вологда" Беловым А.С. (том дела 1, листы 34-59).

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что, получив от Компании претензии от 14.02.2017 и от 11.05.2018, Общество не уведомило истца о неполучении им товаров по спорным товарным накладным.

Указанные возражения заявлены ответчиком только в ходе рассмотрения дела судами.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание положения статьи 10 ГК РФ, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума N 25).

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу N А56-87806/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.В. Старченкова Н.Е. Судас