Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2019 г. N Ф07-11327/19 по делу N А56-99317/2018

07 октября 2019 г.

Дело N А56-99317/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от Кузнецовой Ларисы Викторовны - представителя Садикова Т.К. (доверенность от 24.07.2019), от Серова Ивана Ивановича - представителя Иляскина С.С. (доверенность от 28.08.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Ларисы Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 (судьи Ракчеева М.А., Полубехина Н.С., Семиглазов В.А.) по делу N А56-99317/2018

установил:

Кузнецова Лариса Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Серову Ивану Ивановичу и обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Орион", место нахождения: 141300, Московская обл., г. Сергиев Посад, Пионерская ул., д. 6, пом. 2, комн. 503, ОГРН 1027804913234, ИНН 7810159391 (далее - Общество), о признании недействительным соглашения от 04.08.2015 о порядке выплаты Обществом (на тот момент и до 27.05.2017 с наименованием ООО "Специальные технологии") Серову И.И. действительной стоимости его доли в уставном капитале названного юридического лица в связи с выходом из него, а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Серова И.И. в пользу Общества 767 601 532 руб. 12 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кузнецова Л.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 19.02.2019 и постановление от 27.05.2019, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли, что ответчиками неверно определена действительная стоимость доли Серова И.И. исходя из данных бухгалтерского баланса на 31.12.2014.

Кузнецова Л.В. выражает несогласие с выводом судов о квалификации соглашения от 04.08.2015 как оспоримой сделки и применении к требованию о признании ее недействительной соответствующих сроков исковой давности, полагает, что при его заключении ответчики действовали недобросовестно, нарушили требования действующего законодательства и права истца, в связи с чем имеются основания для признания ее ничтожной.

В отзывах на кассационную жалобу Серов И.И. и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Кузнецовой Л.В. поддержал доводы жалобы, а представитель Серова И.И. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на апрель 2015 года Кузнецова Л.В. и Серов И.И. являлись участниками Общества с долями участия в его уставном капитале 49% и 50,7% соответственно.

Как установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А56-36942/2015, Кузнецова Л.В. 13.04.2015 вышла из состава участников Общества.

Впоследствии (в начале августа того же года) из состава участников Общества вышел также Серов И.И., с которым Общество 04.08.2015 заключило соглашение о порядке выплаты действительной стоимости его доли, а 05.08.2015 - соглашения N 1-3 о передаче Серову И.И. принадлежащего Обществу недвижимого имущества, включая нежилые здания, земельные участки, линию электропередач и газопровод, на общую сумму 419 612 054 руб. в соответствии с его балансовой стоимостью.

В соглашении от 04.08.2015 его стороны с учетом данных не прошедшей аудиторскую проверку бухгалтерской отчетности за 2014 год, предшествующий дате подачи Серовым И.И. заявления о выходе из Общества, определили действительную стоимость его доли в размере 1 550 190 525 руб., указав, что поскольку она в силу изложенных обстоятельств является ориентировочной, Серову И.И. надлежит выплатить до окончания процедуры восстановления первичной и иной финансовой (бухгалтерской) документации, необходимость в проведении которой возникла в связи с частой сменой лиц, исполняющих обязанности генерального директора названного юридического лица в предшествующий этому период, 1 300 000 000 руб.

Поскольку Общество в течение установленного статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не выполнило обязанность по выплате Кузнецовой Л.В. действительной стоимости принадлежавшей ей доли в уставном капитале названной организации, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А56-36942/2015 с Общества в пользу Кузнецовой Л.В. взыскано 1 409 010 680 руб.

Кузнецова Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании соглашения от 04.08.2015 недействительным, ссылаясь на следующие обстоятельства: действительная стоимость доли Серова И.И. рассчитана в соглашении от 04.08.2015 неверно, должна была определяться на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествовавший выходу его из Общества (на 31.07.2015), с учетом кредиторской задолженности Общества перед Кузнецовой Л.В. по выплате действительной стоимости ее доли; полученные Серовым И.И. во исполнение этого соглашения имущество и денежные средства превышают действительную стоимость его доли; исполнение соглашения от 04.08.2015 повлекло невозможность исполнения Обществом обязательств перед Кузнецовой Л.В. по выплате действительной стоимости ее доли.

Суд первой инстанции не установил нарушения требований действующего законодательства при заключении спорного соглашения, применил исковую давность по заявлению ответчиков, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как правильно указали суды, частью 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Суды учли, что доказательства принятия общим собранием участников Общества решения о введении на 2015 год обязанности по подготовке и представлению в уполномоченные органы промежуточной бухгалтерской отчетности в материалы дела не представлено, а Законом N 14-ФЗ такая обязанность на случай выхода участника из общества не установлена, поэтому посчитали, что Общество не было обязано составлять названную отчетность за каждый месяц и квартал нарастающим итогом, а значит, и рассчитывать действительную стоимость доли вышедшего вслед за Кузнецовой Л.В. участника - Серова И.И. на основании данных бухгалтерской отчетности на иную, отличную от 31.12.2014, дату.

На основании оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу, что согласно данным бухгалтерского баланса Общества на июль 2015 года его активов хватало для выплаты действительной доли обоих участников.

При таком положении суды, исследовав доводы, приведенные истцом в обоснование заявленных требований, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и проанализировав содержание соглашения от 04.08.2015, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для квалификации его в качестве ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установили суды, Кузнецова Л.В. узнала об оспариваемом соглашении в июле 2016 года в ходе рассмотрения в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-72967/2015.

Данное обстоятельство подателем жалобы не опровергнуто.

Поскольку с иском о признании соглашения от 04.08.2015 недействительным Кузнецова Л.В. обратилась 03.08.2018, суды, руководствуясь упомянутыми нормами, пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по делу N А56-99317/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузнецовой Ларисы Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева