Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2019 г. N Ф07-13502/19 по делу N А56-106900/2017

26 ноября 2019 г.

Дело N А56-106900/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Авиловой Т.М. и ее представителя Можаева Е.И. (доверенность от 22.07.2019), от Королева Ю.Н. представителя Гведашвили О.О. (доверенность от 20.07.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Авиловой Тамары Мироновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 09.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 по делу N А56-106900/2017,

установил:

Авилова Тамара Мироновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Королеву Юрию Николаевичу о взыскании с ответчика денежные средства в размере 179 440 руб. 61 коп. (недоиспользованная стоимость активов в связи с досрочным расторжением договора аренды N б/н от 10.08.1999; убытки в виде упущенной выгоды за недоработанный период с 30.03.2016 по 10.08.2020 в размере 948 706 руб. 00 коп.

Решением суда первой инстанции от 09.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Авилова Т.М., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Королев Ю.Н. просит оставить без изменения обжалуемые решение и постановление, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Авилова Т.М. и ее представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Королева Ю.Н., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, между сторонами 15.11.2005 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис" (далее - ООО "Бизнес Сервис", Общество) в размере 100%, удостоверенный нотариусом Горбуновой С.И.

Согласно условиям договора Королев Ю.Н., являющийся единственным участником Общества, продал принадлежащие ему 100% долей в уставном капитале Авиловой Т.М.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи стороны оценивают указанные доли в сумму 8 400 руб. 00 коп.

В пункте 5 договора указано, что покупатель (истец) купил у продавца (ответчика) указанные доли за 8 400 руб. 00 коп. Все расчеты производятся за счет личных средств покупателя и не ведут к уменьшению имущества ООО "Бизнес-Сервис". Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В пункте 6 договора нотариусом было разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

На основании указанного договора сведения об Авиловой Т.М., как о единственном участнике ООО "Бизнес Сервис", были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Королев Ю.Н. также подписал расписку от 17.11.2005, в которой указал, что получил от Авиловой Т.М. денежные средства в размере 605 598 руб. 00 коп. за продажу 100% долей в уставном капитале Общества.

Кроме того в расписке указано, что "Фактический адрес (ООО "Бизнес Сервис"): Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 3/5 (указанное нежилое помещение принадлежит на праве собственности ООО "Калинин мост" ИНН 7809019390) и передано по договору субаренды б/н от 02.07.2001 ООО "Бизнес Сервис". В случае досрочного расторжения договора аренды б/н от 10.08.1999 между арендодателем ООО "Калинин МОСТ" и арендатором Ляйхт А.Р. _, обязуюсь возместить Авиловой Т.М. все убытки, вытекающие из последствий расторжения вышеуказанного договора".

Обращаясь с иском Авилова Т.М. ссылалась на то, что договор аренды б/н от 10.08.1999 был расторгнут 30.03.2016 по инициативе ООО "Калинин мост" в связи с чем был прекращен договор субаренды б/н от 02.07.2001. В результате прекращения договора субаренды, по утверждению Авиловой Т.М., ей были причинены убытки в заявленном размере, которые подлежат взысканию с Королева Ю.Н. на основании расписки от 17.11.2005.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, признав, что ответчик полностью исполнил свои обязательства перед истцом по договору купли-продажи от 15.11.2005, а представленная в дело расписка от 17.22.2005 не является дополнительным соглашением к договору купли-продажи и не может служить правовым основанием для взыскания.

Апелляционной суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная инстанция считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

В качестве основания исковых требований истец ссылается на подписанную ответчиком расписку от 17.11.2005.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1). Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).

В кассационной жалобе истиц указывает, что расписка от 17.11.2005 является опционным договором с отлагательным условием, по которому ответчик взял на себя определенные обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 161 ГК РФ договор между истцом и ответчиком, исходя из суммы, указанной в расписке от 17.11.2005, должен быть совершен в простой письменной форме.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами.

Между тем указанная расписка подписана только ответчиком, следовательно, не может быть признана соглашением сторон, то есть договором.

Кроме того, понятие опционного договора содержится в статье 429.3 ГК РФ, которая была введена в действие Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, то есть по прошествии более девяти лет с момента составления ответчиком указанной расписки, что также исключает квалификацию данного документа в качестве опционного договора.

Более того, исходя из текста расписки от 17.11.2005 Королев Ю.Н. должен отвечать перед Авиловой Т.М. за обстоятельства, возникшие в рамках арендных обязательств, существующих между ООО "Калинин мост", гражданином Ляхтом А.Р. и ООО "Бизнес Сервис", участниками которых ни ответчик, ни истец не являются. Из материалов дела также усматривается, что отношения сторон ограничиваются только договором купли-продажи долей от 15.11.2005, то есть действия (сделки) иных лиц в круг спорных правоотношений не входят, соответственно, не влияют на существо взаимных обязательств истца и ответчика.

Учитывая изложенное, в иске отказано обоснованно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 09.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 по делу N А56-106900/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Авиловой Тамары Мироновны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева Е.В. Чуватина