Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2019 г. N Ф07-12845/19 по делу N А56-139299/2018

26 ноября 2019 г.

Дело N А56-139299/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Всеволожский завод алюминиевых сплавов" Красикова В.И., от акционерного общества закрытого типа "Кировец" Зайцева С.В. (доверенность от 18.12.2018), Мосина С.И. (протокол от 13.03.1995),

рассмотрев 20.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Всеволожский завод алюминиевых сплавов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А56-139299/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Всеволожский завод алюминиевых сплавов", адрес: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 24, лит. А, пом. 18-Н, оф. 200, ОГРН 1024700556396, ИНН 4703047137 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Кировец", адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Е, пом. 3-Н, оф. 4, ОГРН 1027802757707, ИНН 7805002250 (далее - Общество), о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 20.11.2015 N 01У (далее - договор цессии), заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Элемент сервис", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 14, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 191014, ИНН 7841022703 (далее - ООО "Элемент сервис").

Решением суда первой инстанции от 20.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.07.2019, в удовлетворении исковых требований Заводу отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.02.2019 и постановление от 30.07.2019 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание, что Обществом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что по договору цессии новому кредитору передано действительное право требования, а также документы, поименованные в этом договоре цессии в качестве основания для передачи права. Завод отмечает, что договор цессии не содержит необходимой информации по периоду, размеру и составу задолженности. Также Завод считает, что соглашение об уступке права (требования) прикрывает собой сделку дарения, а следовательно договор цессии следует считать ничтожной сделкой в силу ее притворности.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (цессионарий) и ООО "Элемент сервис" (цедент) 20.11.2015 заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования услуг и оплаты по договору подряда от 14.07.2015 N 15-016/А, заключенному между цедентом и Заводом (должник), в объемах и на условиях, установленных между цедентом и должником.

Основываясь на договоре цессии, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Завода 484 827 руб. задолженности по оплате работ по договору подряда от 14.07.2015 N 15-016/А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2018 по делу N А56-34007/2018 исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме.

В связи с подачей Заводом апелляционной жалобы на это решение суда определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по делу N А56-34007/2018 производство по данной апелляционной жалобе приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, в котором договор цессии оспорен Заводом по мотиву его недействительности.

Оспаривая договор цессии, Завод исходил из того, что уступка права (требования) допустима лишь при условии бесспорности уступаемого права, возникшего до его уступки, и только в том случае, если возможность реализации права не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. По мнению Завода этим требованиям договор цессии не отвечает.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор цессии, вопреки доводам Завода, не может быть признан ничтожной сделкой в виду ее притворности, поскольку исходя из положений пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) имеет возмездный характер и не является договором дарения, а, напротив, соответствует требованиям статей 382, 386, 389 ГК РФ и не нарушает прав и законных интересов должника, отказали Заводу в удовлетворении требования о признании договора цессии недействительным.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153, части 3 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 73, 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" приведен перечень сделок, которые в силу прямого указания закона относятся к ничтожным. Кроме того, в данных разъяснениях указано, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В рассматриваемом случае судами правомерно установлено, что оспариваемый истцом договор цессии признаками ничтожной сделки не обладает.

Доводы Завода о том, что указанный договор следует считать ничтожной сделкой вследствие того, что вопреки законодательному запрету она носит безвозмездный характер и представляет собой договор дарения между юридическими лицами, судами обоснованно отклонены, поскольку в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Нарушение договором цессии требований закона или иного правового акта и посягательство при этом на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, судами не установлено.

Как правильно отметили судебные инстанции, должник, настаивающий на том, что обязанность по оплате работ по договору подряда у него не наступила, в силу статьи 386 ГК РФ не лишен права выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Между тем судами, рассмотревшими спор по существу и отказавшими истцу в иске, не учтено, что требование о признании недействительной двусторонней оспоримой сделки, не обладающей признаками ничтожности, должно предъявляться ко всем сторонам сделки.

В соответствии с частью 1 и частью 2 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких ответчиков, права и (или) обязанности нескольких ответчиков имеют одно основание, предметом спора являются однородные права и обязанности.

Частями 5, 6 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Из материалов дела следует и судами установлено, что стороной оспариваемого истцом договора цессии являлось, помимо Общества, ООО "Элемент сервис".

Следовательно, ООО "Элемент сервис", как сторона оспариваемой сделки, является лицом, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском, а следовательно, рассмотрение дела без его участия в качестве ответчика было невозможным.

Между тем из материалов дела видно, что на момент обращения истца с исковым заявлением в суд первой инстанции (09.11.2018) ООО "Элемент сервис" по завершении конкурсного производства ликвидировано и прекратило свою деятельность 17.05.2018, о чем свидетельствует запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 7187847774162 (том 1 л.д. 49 и оборотная сторона).

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

При указанных обстоятельствах ООО "Элемент сервис" как заинтересованная сторона по делу, подлежащая привлечению в качестве ответчика, не могла защищать свои права и законные интересы в арбитражном суде.

Учитывая, что оснований считать договор цессии ничтожной сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц у судов не имелось, а спор о признании оспоримой сделки недействительной не мог быть рассмотрен без участия одной из сторон этой сделки, производство по делу подлежало прекращению судом первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Поскольку допущенное судами первой и апелляционной инстанций нарушение норм процессуального права является существенными и привело к принятию неправильных судебных актов, обжалуемые решение и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании пункта 6 части 1 статьи 287 АПК РФ, а производство по делу - прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в случае прекращения производства по делу уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату. В этой связи суд кассационной инстанции возвращает Заводу из федерального бюджета уплаченную им при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб государственную пошлину в общей сумме 12 000 руб.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А56-139299/2018 отменить.

Производство по делу N А56-139299/2018 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Всеволожский завод алюминиевых сплавов", адрес: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 24, лит. А, пом. 18-Н, оф. 200, ОГРН 1024700556396, ИНН 4703047137, из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб по платежным поручениям от 02.10.2018 N 6944, от 18.03.2019 N 1757, от 29.07.2019 N 5683.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.Н. Александрова О.Р. Журавлева