Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2019 г. N Ф07-15673/19 по делу N А56-26290/2018

04 декабря 2019 г.

Дело N А56-26290/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Михайловской Е.А.,

при участии от акционерного общества "Инжиниринговая компания "АЭМ-технологии" Фетисовой Т.В. (доверенность от 01.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "АтомТехЭнергоМаш" Черниковой А.В. (доверенность от 03.12.2019),

рассмотрев 04.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АтомТехЭнергоМаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу N А56-26290/2018,

установил:

Акционерное общество "Инжиниринговая компания "АЭМ-технологии", адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д.13, лит. ВМ, пом. 469, ОГРН 1079847125522, ИНН 7817311895 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АтомТехЭнергоМаш", адрес: 197136, Санкт-Петербург, пр. Большой П.С., д. 58, оф. 5-14, ОГРН 1099847003981, ИНН 7813458456 (далее - Общество), 7 323 411 руб. 89 коп. убытков, возникших в связи с поставкой некачественного товара (поковок) по договору от 20.02.2016 N АЭМт/КД/2015/043-НГХ (далее - Договор).

Решением суда первой инстанции от 17.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2019, иск удовлетворен частично; с Общества в пользу Компании взыскано 6 340 756 руб. 68 коп. убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, факт скрытых производственных недостатков в поставленном товаре не доказан, расчет убытков произведен Компанией в нарушение условий действующего законодательства и Договора, фактическое несение расходов не подтверждено материалами дела.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что произведенные Компанией расходы не находятся в причинно-следственной связи с поставкой поковок ненадлежащего качества, поскольку расходы не направлены на восстановление нарушенного права, а являются расходами предпринимателя, связанными с ведением обычной хозяйственной деятельности, то есть обычными расходами.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.02.2016 между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, наименование, количество, стоимость и иные характеристики которого определяются сторонами в спецификации, а покупатель обязуется принять товар и оплатить обусловленную договором денежную сумму.

В спецификации N 1-2016 (приложение N 1 к Договору) стороны согласовали наименование товара, его технические характеристики, количество и стоимость.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора товар должен соответствовать действующим государственным стандартам и техническим условиям, иным обязательным требованиям, конструкторской документации и чертежам, техническому заданию, а также иным требованиям, приведенным в спецификации.

Согласно пункту 4.6 Договора гарантийный срок на поставляемый по договору товар составляет 36 месяцев от даты поставки.

В пункте 4.7 Договора предусмотрено, что товар, в котором при приемке либо в течение гарантийного срока были обнаружены дефекты, поставщик обязан заменить либо устранить выявленные дефекты за свой счет в согласованный с покупателем срок, который в любом случае не может превышать 90 дней, если поставщик не докажет, что дефекты возникли по вине покупателя.

Во исполнение Договора Общество по товарным накладным от 22.04.2016 N 38, от 24.04.2016 N 39, от 25.04.2016 N 40 и 41, от 29.04.2016 N 46 и 47 поставило в адрес Компании товар в соответствии со спецификацией.

В процессе обработки полученного товара, в период гарантийного срока, Компания выявила несоответствие качества товара заявленным в сопроводительных документах характеристикам, а именно - "критические несоответствия значений, указанных в сертификатах качества завода-изготовителя на поковки, и значений, полученных в результате проведенных испытаний лабораторией завода; результаты испытания механических свойств неудовлетворительные; поковки не обеспечивают требуемый уровень свойств".

Письмом от 26.08.2016 N 11/3617 Компания направила Обществу извещения о результатах проведенных испытаний для нескольких единиц поставленного товара, фотографии микроструктуры и сертификаты качества завода-изготовителя, а также потребовала от поставщика в кротчайшие сроки заменить забракованный товар (поковки).

Общество письмом от 16.09.2016 N 145 уведомило Компанию о том, что им ведутся переговоры с заводом-производителем относительно сложившейся ситуации по несоответствию поковок заявленным требованиям; производителю направлен полный комплект извещений о несоответствии и перечень поковок, подлежащих замене; и что забракованные изделия будут вывезены и заменены в соответствии с пунктом 4.7 Договора.

Компания поместила забракованный товар на ответственное хранение.

В октябре - ноябре 2016 года Общество поставило качественные поковки; забракованные поковки вывезены с территории Компании 15.12.2017.

В связи с обнаружением в процессе обработки поставленных Обществом поковок скрытых, критических, неустранимых дефектов металлургического характера Компания прервала основной технологический процесс и запустила его заново с использованием замененных поковок.

Компания указала, что расходы на обработку полученных от Общества поковок со скрытым дефектом составили 6 716 976 руб. 77 коп., в том числе 1 201 981 руб. 11 коп. - на выплату заработной платы, 5 138 775 руб. 57 коп. - транспортно-заготовительные и общепроизводственные расходы, 376 220 руб. 09 коп. - социальные начисления на заработную плату. Кроме того, Компания указала на дополнительные расходы, связанные с ответственным хранением бракованного товара за период с 17.11.2016 по 15.12.2017 в сумме 606 435 руб. 12 коп.

По утверждению Компании, увеличение прямых и косвенных расходов привело к возрастанию себестоимости производимого Компанией оборудования (вакуумных колонн) в рамках договоров, заключенных с заказчиками - открытым акционерным обществом "Газпромнефть-Омский НПЗ" и открытым акционерным обществом "Газпромнефть-Московский НПЗ", и соответственно, к упущенной выгоде Компании в виде недополученных доходов от продажи оборудования заказчикам.

Компания 13.07.2017 направила в адрес Общества претензию с требованием возместить убытки в виде расходов на обработку некачественных заготовок. Также Обществу была направлена претензия о возмещении расходов по ответственному хранению бракованного товара.

Ссылаясь на оставление Обществом претензий без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанций признали требования Компании обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания суммы 6 340 756 руб. 68 коп. (составляющей расходы Компании на проведение контроля, монтаж-демонтаж поковок) и отказали в части взыскания расходов на хранение товара в сумме 606 435 руб. 12 коп. (с учетом, что товар хранился на собственном складе Компании, при этом доказательств наличия спорных расходов, их размер Компанией не представлено).

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Пунктом 1 статьи 469 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 статьи 469 ГК РФ).

Согласно пункту 1.3 Договора товар должен соответствовать действующим государственным стандартам и техническим условиям, иным обязательным требованиям, конструкторской документации и чертежам, техническому заданию, а также иным требованиям, приведенным в спецификации.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что поставленный по Договору товар являлся некачественным.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании убытков, которые понес покупатель в связи с запуском в производство поставленных некачественных поковок, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по договору, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнение ответчиком принятых на себя обязательств и причиненными истцу убытками. Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать наличие совокупности указанных фактов.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец представил относимые и достаточные доказательства, подтверждающие, что заявленные ко взысканию убытки возникли по вине ответчика в связи с поставкой товара ненадлежащего качества.

Суды обоснованно исходили из того, что убытки в размере 6 340 756 руб. 68 коп. подтверждаются материалами дела и представляет собой расходы Компании, связанные с обнаружением факта поставки Обществом товара ненадлежащего качества (расходы на монтаж в обработку, демонтаж, обусловленный обнаружением некачественного металла обрабатываемых поковок; проведение необходимых контрольно-проверочных мероприятий, получение новых поковок, их проверка и установка в обработку). Таким образом, требования в части взыскания 6 340 756 руб. 68 коп. убытков правомерно удовлетворены судами.

Довод подателя жалобы о том, что факт скрытых производственных недостатков в поставленном товаре не доказан, подлежит отклонению как противоречащий материалам дела. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Общество не представило какие-либо доказательства, опровергающие представленные Компанией документы о поставке товара (поковок) ненадлежащего качества.

Пунктом 2 статьи 476 ГК РФ предусмотрено, что в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Таким образом, бремя доказывания того, что недостатки товара возникли по причине, не зависящей от продавца, названная норма возлагает именно на продавца. Общество таких доказательств не представило.

Кроме того, по общему правилу, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Материалами дела подтверждается, что дефекты товара обнаружены Компанией в ходе проведения технологического процесса с применением разрушающих методов контроля (критические несоответствия значений механических свойств стали, указанных в сертификатах качества завода-изготовителя, и значений, полученных в результате проведенных лабораторных исследований). По своему характеру данные дефекты являлись скрытыми металлургическими дефектами, образовавшимся при производстве заготовок на заводе-изготовителе, и не могли быть обнаружены Компанией на этапе входного контроля.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суды установили, что у Компании отсутствовала обязанность по проведению разрушающих методов контроля в целях проверки механических свойств стали на этапе входного контроля, перед запуском в производство.

Довод подателя жалобы о недоказанности исковых требований по размеру со ссылкой на заключение от 23.01.2019 отклоняется судом кассационной инстанции на основании следующего.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, из указанного заключения следует, что экспертом установлена связь между поставкой некачественных поковок от Общества и увеличением расходов Компании на изготовление колонн вакуумных в рамках договоров, заключенных с акционерным обществом "Газпромнефть-Омский НПЗ" и акционерным обществом "Газпромнефть-Московский НПЗ".

При этом эксперт пришел к выводу, что в связи с обнаружением некачественности предоставленных Обществом поковок Компания понесла прямые расходы в виде заработной платы и транспортно-заготовительных расходов, а также косвенные расходы в виде общепроизводственных расходов и социальных начислений на заработную плату.

Как следует из материалов дела, при определении размера убытков, кроме заключения от 23.01.2019, суды исследовали расшифровку фактических расходов на исправление брака, справки о потерях от брака по запущенным в производство поковкам, по фактической стоимости нормо-часа, справку-расчет общепроизводственных расходов и страховых взносов, выписку из учетной политики, выписки из табелей учета рабочего времени, сменно-суточные задания, выписки из технологических процессов изготовления поковок.

С учетом оценки указанных документов, суды пришли к обоснованному выводу, что в результате поставки Обществом товара (поковок) ненадлежащего качества, Компанией понесены убытки в общем размере 6 340 756 руб. 08 коп.

В нарушение статьи 65 АПК РФ Общество не представило доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства, в том числе размер убытков.

Доводы подателя жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу N А56-26290/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АтомТехЭнергоМаш" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

В.К. Серова Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская