Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2019 г. N Ф07-14911/19 по делу N А56-61523/2015

10 декабря 2019 г.

Дело N А56-61523/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 04.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Егоршинский радиозавод" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу N А56-61523/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стеллит", адрес: 198096, Санкт-Петербург, просп. Стачек, д. 75, лит. А, ОГРН 1057813155421, ИНН 7805385684 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Смирнова Олеся Сергеевна.

Решением от 05.09.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Адушкин Юрий Алексеевич.

Определением от 22.11.2019 Адушкин Ю.А.освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в данной должности утвержден Костылев Виталий Викторович.

Открытое акционерное общество "Егоршинский радиозавод", адрес: 623782, Свердловская обл., Артемовский р-н, г. Артемовский, Заводская ул., д. 40, ОГРН 5077746722620, ИНН 7706656608 (далее - Компания) 19.02.2019 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила заменить акционерное общество "Альфа-Банк", адрес: 107078, Москва, Каланчевская ул., д. 27, ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971 (далее - Банк) на Компанию в отношении требования в размере 1 039 405 416 руб. 82 коп. основной задолженности в 51 511 302 руб. 16 коп. неустойки, установленного определением от 13.06.2016 по делу N А56-61523/2015/тр.5; требования в размере 133 230 581 руб. 08 коп. основной задолженности, установленного определением от 13.06.2016 по делу NА56-61523/2015/тр.4; требования в размере 263 939 013 руб. 17 коп. основной задолженности и процентов и 96 947 074 руб. 08 коп. неустойки, установленного определением от 19.10.2016 по делу NА56-61523/2015/тр.2, подлежащего удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи предмета залога, а также исключить из реестра требования Банка в размере 300 000 000 руб., установленные ранее определением от 19.10.2016 по делу N А56-61523/2015/тр.2.

Определением от 24.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019, заявление удовлетворено частично. Произведено процессуальное правопреемство Банка на Компанию в третьей очереди реестра требований кредиторов Общества в отношении требования в размере 1 039 405 416 руб. 82 коп. основной задолженности в 51 511 302 руб. 16 коп. неустойки, установленного определением от 13.06.2016 по делу N А56-61523/2015/тр.5; требования в размере 133 230 581 руб. 08 коп. основной задолженности, установленного определением от 13.06.2016 по делу NА56-61523/2015/тр.4; требования в размере 263 939 013 руб. 17 коп. основной задолженности и процентов и 96 947 074 руб. 08 коп. неустойки, установленного определением от 19.10.2016 по делу NА56-61523/2015/тр.2, подлежащего удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи предмета залога.

В остальной части заявление Компании оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции в части оставления без рассмотрения заявления об исключении из реестра требований кредиторов требования Банка в размере 300 000 000 руб. и постановление апелляционного суда, принять в указанной части новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на противоречие выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для отказа в исключении требований Банка из реестра требований кредиторов Общества. Компания указывает, что ей перешли все права требования по обязательствам из договоров поручительства, на основании которых Банк ранее включен в реестр требований кредиторов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Определением суда от 13.06.2016 по обособленному спору N А56-61523/2015/тр.5 в реестр требований кредиторов включены требования Банка в совокупном размере 1 091 257 450,22 руб. по следующим договорам поручительства от 15.08.2014 N 00VQ5XР003 в размере 421 582 093,40 руб., от 15.08.2014 N 00VQ9XР003 в размере 528 364 502,31 руб., от 19.09.2014 ЪN 00W59XР002 в размере 7 957 837,65 руб., от 19.09.2014 N 00W63XР002 в размере 7 957 837,65 руб., от 30.07.2014 N 00Т88ХP003 в размере 122 804 988,53 руб., от 30.07.2014 N 00RP6XP003 в размере 7842,27 руб., от 30.07.2014 N 00PN2ХР003 в размере 1 137 685,76 руб., от 30.07.2014 N 00PQ2ХP003 в размере 1 379 998,05 руб.

Указанные договоры поручительства заключены между Обществом и Банком в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых" (далее - ОАО "Волжский дизель имени Маминых") перед Банком по договорам о предоставлении гарантии: от 15.08.2014 N 00VQ5X, от 15.08.2014 00VQ9X, от 19.09.2014 N 00W59X, от 19.09.2014 00W63X, от 29.11.2013 N 00Т88Х, от 05.09.2013 N 00RP6X, от 28.05.2013 N 00PN2Х, от 28.05.2013 00PQ2Х.

Определением суда от 19.10.2016 по обособленному спору N А56-61523/2015/тр.2 в реестр требований кредиторов включено требование Банка по договору поручительства от 29.08.2014 N 19/П/4 в размере 133 230 581,08 руб., заключенному между Обществом и Банком в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "ГипрохимВолга" (далее - ООО "ГипрохимВолга") перед Банком по договору об открытии аккредитива от 29.08.2014.

Определением суда от 13.06.2016 по обособленному спору N А56-61523/2015/тр.5 в реестр требований кредиторов включены требования Банка в совокупном размере 660 886 087,25 руб. по следующим договорам поручительства: от 15.07.2014 N 00Q09P003 в размере 644 216,55 руб., от 21.07.2014 N 00RP3P003 в размере 159 727 956,93 руб., от 21.07.2014 N 00Т93Р003 в размере 32 606 256,81 руб., от 21.07.2014 N 017L1P003 в размере 54 172 664,52 руб., от 26.06.2014 N 01В21З003 в размере 352 734 992,44 руб.

Указанные договоры поручительства заключены между Обществом и Банком в обеспечение обязательств ОАО "Волжский дизель имени Маминых" перед Банком по кредитным соглашениям: от 08.12.2011 N 00Q09L, от 21.02.2012 N 00RP3L, от 18.04.2012 N 00Т93L, от 07.11.2013 N 017L1L, от 26.06.2014 N 01В21L.

Таким образом, в реестр требований кредиторов Общества включены требования Банка в совокупном размере 1 885 374 118,55 руб.

Как следует из материалов дела, Банк (цедент) и Компания (цессионарий) заключили соглашение об уступке прав (требований) от 15.06.2018 N 01/ВДМ.

Согласно пункту 1.1 соглашения цедент уступает цессионарию в объеме, указанном в соглашении, права (требования) к ОАО "Волжский дизель имени Маминых", вытекающих из следующих договоров о предоставлении банковской гарантии: от 15.08.2014 N 00VQ5X, от 15.08.2014 N 00VQ9X, от 19.09.2014 N 00W59X, от 19.09.2014 N 00W63X, от 29.11.2013 N 00Т88Х, от 05.09.2013 N 00RP6X, от 28.05.2013 N 00PN2X, от 28.05.2013 N 00PQ2X, а также по кредитным соглашениям: от 08.12.2011 N 00Q09L, от 21.02.2012 N 00RP3L, от 18.04.2012 N 00T93L, от 07.11.2013 N 017L1L, от 26.06.2014 N 01B21L.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения цедент уступает цессионарию в объеме, указанном в соглашении, права (требования) к ООО "ГипрохимВолга", вытекающих из договора об открытии аккредитива от 29.08.2014 N 19.

В силу пункта 1.3.1 размер уступленных прав составил 1 573 200 942,96 руб.

Согласно пункту 1.5 принадлежащие цеденту права (требования) по обеспечительным договорам, указанным в пунктах 1.4.1 - 1.4.14 соглашения, уступаются цедентом цессионарию в полном объеме.

Принадлежащие цеденту права (требования) по всем иным обеспечительным обязательствам по кредитным договорам цессионарию не уступаются и принадлежат цеденту.

Судом первой инстанции установлено, что по условиям соглашения, права (требования) переходят к цессионарию в следующих пределах: по гарантиям - в полном объеме; по кредитам - в части основной задолженности и процентов частично, а именно в сумме 264 019 013,17 руб. из 564 019 013,17 руб., в части неустойки - в полном объеме; по аккредитиву - в полном объеме.

На основании пункта 2.3 права (требования) считаются переданными от цедента к цессионарию с момента полной оплаты цены уступки прав (требований) согласно пункту 3 соглашения.

Согласно пункту 3.1 цена уступки прав (требований) составляет 60 000 000 руб. Оплата цены уступки подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате заключения соглашения не уступлены и остаются у цедента права (требования) из кредитных соглашений на общую сумму 300 000 000 руб. Поскольку права (требования) по указанным выше обеспечительным сделкам, на основании которых Банк включен в реестр требований кредиторов должника, уступлены Компании, суд произвел процессуальную замену Банка на Компанию в реестре требований кредиторов Общества, за исключением требования в сумме 300 000 000 руб.

При этом суд оставил без рассмотрения заявление Компании в части исключения требования Банка в указанном размере из реестра требований кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Поскольку определениями суда от 13.06.2016 и 19.10.2016 в реестр требований кредиторов Общества включены требования Банка в совокупном размере 1 885 374 118,55 руб., а по соглашению от 15.06.2018 N 01/ВДМ Компании уступлены права (требования) в общем размере 1 573 200 942,96 руб. (пункт 1.3.1 соглашения), то требование в размере 312 173 175,59 руб. задолженности по кредитным соглашениям Банком не уступлено. При таких обстоятельствах, оснований для исключения требования Банка в размере 300 000 000 из реестра требований кредиторов Общества у судов не имелось.

Заявление Компании в части исключения требования Банка в указанном размере из реестра требований кредиторов Общества не подлежит удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу N А56-61523/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Егоршинский радиозавод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк