Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. N 13АП-20921/19

г. Санкт-Петербург

09 сентября 2019 г.

Дело N А56-61523/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамилиной А.Н.,

при участии:

лица, участвующие в деле: извещены, не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20921/2019) ОАО "Егоршинский радиозавод" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 по делу N А56-61523/2015/тр.2,4,5(правопр.1) (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению ОАО "Егоршинский радиозавод"

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стеллит",

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стеллит" (далее - ООО "Стеллит") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Смирнова Олеся Сергеевна.

Решением суда от 05.09.2016 ООО "Стеллит" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Адушкин Юрий Алексеевич.

Определением суда от 22.11.2019 арбитражный управляющий Адушкин Юрий Алексеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стеллит", конкурсным управляющим утвержден Костылев Виталий Викторович.

Открытое акционерное общество "Егоршинский радиозавод" (далее - ОАО "Егоршинский радиозавод") 19.02.2019 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене акционерного общества "Альфа-Банк" (далее - АО "Альфа-Банк") на ОАО "Егоршинский радиозавод".

Определением суда от 24.05.2019 произведено процессуальное правопреемство АО "Альфа-Банк" на ОАО "Егоршинский радиозавод" в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Стеллит" в отношении требования основной суммы задолженности в размере 1 039 405 416 руб. 82 коп и неустойки в размере 51 511 302 руб. 16 коп., установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2016 по делу N А56-61523/2015/тр.5; в отношении требования основной суммы задолженности в размере 133 230 581 руб. 08 коп, установленной определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2016 по делу NА56-61523/2015/тр.4; в отношении требования части основной суммы задолженности и процентов в размере 263 939 013 руб. 17 коп и неустойки в размере 96 947 074 руб. 08 коп, установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2016 по делу NА56-61523/2015/тр.2, требование подлежит удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи предмета залога, в остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с определением суда от 24.05.2019, ОАО "Егоршинский радиозавод" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в части оставления без рассмотрения исключения требований АО "Альфа-Банк" в размере 300 000 000 руб.

В жалобе ОАО "Егоршинский радиозавод" ссылается на то, что ОАО "Егоршинский радиозавод" перешли все права требования по поручительствам, на основании которых АО "Альфа-Банк" ранее включилось в реестр требований ООО "Стеллит". Податель жалобы указывает на то, ОАО "Егоршинский радиозавод" не может иметь обеспеченное требование на сумму, больше чем основное обязательство, а АО "Альфа-Банк" оставаться в реестре требований должника, кредитором которого он не является.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются апелляционным судом в обжалуемой части с учетом разъяснений, приведенных в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Как следует из материалов дела, ОАО "Егоршинский радиозавод" обратилось с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит: заменить конкурсного кредитора АО "Альфа-Банк" на ОАО "Егоршинский радиозавод" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника ООО "Стеллит" в рамках дела N А56-61523/2015: в отношении требования основной суммы задолженности в размере 1 039 405 416 руб. 82 коп. и неустойки в размере 51 511 302 руб. 16 коп., установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2016 по делу N А56-61523/2015/тр.5; в отношении требования основной суммы задолженности в размере 133 230 581 руб. 08 коп, установленной определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2016 по делу N А56-61523/2015/тр.4; в отношении требования части основной суммы задолженности и процентов размере 263 939 013 руб. 17 коп и неустойки в размере 96 947 074 руб. 08 коп, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2016 г. по делу N А56-61523/2015/тр.2. Исключить из реестра требований кредиторов требования АО "Альфа-Банк" в размере 300 000 000 руб., установленные ранее определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2016 по делу N А56-61523/2015/тр.2.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление ОАО "Егоршинский радиозавод" о процессуальном правопреемстве и оставил без рассмотрения в части исключения АО "Альфа-Банк" из реестра требований кредиторов должника.

Оставляя заявления ОАО "Егоршинский радиозавод" без рассмотрения в части исключения АО "Альфа-Банк" из реестра требований кредиторов должника суд исходил из того, что требование в части основной суммы задолженности и процентов размере 263 939 013 руб. 17 коп. и неустойки в размере 96 947 074 руб. 08 коп., установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2016 по делу N А56-61523/2015/тр. 2 заменено в реестре требований кредиторов, следовательно, кредитор АО "Альфа Банк" не является кредитором должника, поэтому его исключение из реестра требований кредиторов невозможно.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Материалами дела подтверждается, что АО "Альфа-Банк" (цедент) и ОАО "Егоршинский радиозавод" (цессионарий) 15.06.2018 заключили Соглашение об уступке прав (требований) (далее - Соглашение).

Согласно пункту 1.1 Соглашения, цедент уступает цессионарию в объеме, указанном в настоящем Соглашении, права (требования) к ОАО "Волжский дизель имени Маминых", вытекающих из следующих договоров и соглашений: договор о предоставлении банковской гарантии от 15.08.2014 г. N 00VQ5X, заключенного между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Гарантия-1); договор о предоставлении банковской гарантии от 15.08.2014 N 00VQ9X, заключенного между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Гарантия-2); договор о предоставлении банковской гарантии от 19.09.2014 N 00W59X, заключенного между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Гарантия-3); договор о предоставлении банковской гарантии от 19.09.2014 N 00W63X, заключенного между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Гарантия-4); договор о предоставлении банковской гарантии от 29.11.2013 N 00Т88Х, заключенного между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Гарантия-5); договор о предоставлении банковской гарантии от 05.09.2013 N 00RP6X, заключенного между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Гарантия-6); договор о предоставлении банковской гарантии от 28.05.2013 г. N00PN2X, заключенного между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Гарантия-7); договор о предоставлении банковской гарантии от 28.05.2013 N 00PQ2X, заключенного между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Гарантия-8); кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 08.12.2011 N 00Q09L, заключенное между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Кредит-1); кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 21.02.2012 N 00RP3L, заключенное между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Кредит-2); кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 18.04.2012 N 00T93L, заключенное между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Кредит-3); кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 07.11.2013 N 017L1L, заключенное между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее -Кредит-4); кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 26.06.2014 N 01B21L, заключенное между цедентом и ОАО "ВДМ" (далее - Кредит-5).

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения, цедент уступает цессионарию в объеме, указанном в Соглашении, права (требования) к ООО "ГипрохимВолга", проистекающих из договора об открытии аккредитива от 29.08.2014 N 19, заключенного между цедентом и ООО "ГипрохимВолга" (далее - Аккредитив).

Требования АО "Альфа-Банк" по обязательствам, проистекающим из названных сделок, включены в реестр требований кредиторов ООО "Стеллит" на основании: по Гарантиям 1-8: Договоров поручительства от 15.08.2014 N OOVQ5XP003, от 15.08.2014 N 00VQ9XP003, от 19.09.2014 N 00W59XP002, от 19.09.2014 N 00W63XP002, от 30.07.2014 N 00Т88ХР003, от 30.07.2014 N 00RP6XP003, от 30.07.2014 N 00PN2XP003, от 30.07.2014 N 00PQ2XP003, заключенных между цедентом и должником, что установлено определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2016 г. по делу N А56-61523/2015/тр. 5; по Кредитам 1-5: Договоров поручительства от 15.07.2014 N 00Q09P003, от 21.07.2014 N 00RP3P003, от 21.07.2014 N 00Т93Р003, от 21.07.2014 N 017L1P003, от 26.06.2014 N 01В21Р003, что установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2016 по делу N А56-61523/2015/тр.2; по Аккредитиву: Договора поручительства от 29.08.2014 N 19/П/4, заключенного между Цедентом и Должником, что установлено определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2016 г. по делу N А56-61523/2015/тр. 4.

Согласно пункту 1.5 Соглашения принадлежащие цеденту права (требования) по обеспечительным договорам, указанным в пунктах 1.4.1 - 1.4.14 Соглашения, уступаются цедентом цессионарию в полном объеме.

Принадлежащие цеденту права (требования) по всем иным обеспечительным договорам, заключенных с цедентом в обеспечение обязательств по Кредиту-1, Кредиту-2, Кредиту-3, Кредиту-4, Кредиту-5, цессионарию не уступаются и принадлежат цеденту.

По условиям Соглашения, права (требования) переходят к цессионарию в следующих пределах: Согласно пунктам 1.3.1.1 - 1.3.1.8 Соглашения права (требования) по Гарантиям 1-8 переходят к цессионарию в полном объеме. В силу пунктов 1.2, 1.4.14.3 Соглашения права (требования) по аккредитиву на основании Договора поручительства от 29.08.2014 N 19/П/2 переходят к цессионарию в полном объеме. На основании пунктов 1.3.1.9-1.3.1.13 Соглашения, права (требования) по Кредитам 1-5 переходят к цессионарию: в части основной задолженности и процентов частично, а именно в сумме 264 019 013 руб. 17 коп. из 564 019 013 руб. 17 коп.; в части неустойки - в полном объеме.

В результате заключения Соглашения не уступлены и остаются у цедента права (требования) к ОАО "ВДМ", возникшие из кредитов 1-5 на общую сумму 300 000 000 руб., как обеспеченные залогом имущества ОАО "ВДМ" по договорам о залоге N 00RP3Z003 от 01.06.2015 N 00O09Z009 от 01.06.2015, N 00T93Z007 от 01.06.2015, 01B21Z004 от 01.06.2015. 017L1Z004 от 01.06.2015.

При этом, права (требования) по иным, указанным выше обеспечительным сделкам, положенным в обоснование включения требования АО "Альфа-Банк" в реестр требований кредиторов ООО "Стеллит", уступлены Цедентом Цессионарию.

На основании пункта 2.3 Соглашения, права (требования) по Соглашению считаются переданными от цедента к цессионарию с момента полной оплаты цены уступки прав (требований) согласно пункту 3 Соглашения.

Согласно пункту 3.1 Соглашения цена уступки прав (требований) составляет 60 000 000 российских рублей. АО "Альфа-Банк" подтверждает, что оплата цены уступки прав произведена цессионарием в полном объеме

Таким образом, уступка прав (требований) состоялась, права (требования) в установленном Соглашением объеме перешли к цессионарию.

Вопреки доводам подателя жалобы доказательства уступки АО "Альфа-Банк" требований к ООО "Стеллит" в сумме 300 000 000 руб. цессионарию (ОАО "Егоршинский радиозавод") не представлены, в связи с чем требование заявителя об исключении из реестра требований кредиторов указанного требования АО "Альфа-Банк" в сумме 300 000 000 руб. неправомерно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 по делу N А56-61523/2015/тр.2,4,5(правопр.1) в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен