Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2019 г. N Ф07-15059/19 по делу N А56-156716/2018

10 декабря 2019 г.

Дело N А56-156716/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "СУ-11" Власова А.С. (доверенность от 01.06.2018 N 1), от Николаева Д.И. его представителя Люкшина А.М. (доверенность от 18.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СУ-11" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу N А56-156716/2018,

установил:

Закрытое акционерное общество "СУ-11", адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 42, лит. А, ОГРН 1037811074620, ИНН 7805111475 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Николаеву Денису Игоревичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ПетроСтройБюро" (далее - ООО "ПетроСтройБюро") перед истцом; взыскании с Николаева Д.И. задолженности в сумме 1 121 897 руб. 14 коп. (с учетом уточнения требований).

Решением от 09.04.2019 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, о неразумности и недобросовестности поведения ответчика, являвшегося единственным участником ООО "ПетроСтройБюро" и его генеральным директором, свидетельствуют непредставление юридическим лицом налоговой и бухгалтерской отчетности и неосуществление операций по банковским счетам в целях создания условий для исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего, что повлекло нарушение прав кредиторов данного юридического лица.

Николаев Д.И. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что обязательства ООО "ПетроСтройБюро" перед Обществом не были исполнены вследствие несостоятельности должника, а не исключения его из ЕГРЮЛ; кредитор подал заявление о признании должника банкротом, однако впоследствии отказался профинансировать расходы на проведение процедур банкротства, в связи с чем производство по делу о банкротстве ООО "ПетроСтройБюро" было прекращено; истец не доказал недобросовестность и неразумность действий ответчика.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Николаева Д.И. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу N А56-84567/2016 с ООО "ПетроСтройБюро" в пользу Общества взысканы 995 173 руб. 08 коп. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения, начиная с 09.05.2016 по день фактической уплаты долга по действовавшим в соответствующие периоды ставкам, 17 096 руб. 54 коп. задолженности по оплате генеральных услуг, 85 648 руб. 35 коп. штрафа.

Впоследствии Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "ПетроСтройБюро" несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.09.2017 по делу N А56-58559/2017 заявление Общества принято к производству; назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании ООО "ПетроСтройБюро" несостоятельным (банкротом), вопроса о введении процедуры наблюдения.

Определением от 09.10.2018 по ходатайству ООО "ПетроСтройБюро" производство по делу прекращено в связи с отсутствием денежных средств на проведение процедуры банкротства.

19.12.2018 ООО "ПетроСтройБюро" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

На момент исключения ООО "ПетроСтройБюро" из ЕГРЮЛ его единственным участником и генеральным директором являлся Николаев Д.И.

Общество, ссылаясь на то, что в результате исключения ООО "ПетроСтройБюро" из ЕГРЮЛ утратило возможность получить с должника исполнение, присужденное вступившим в законную силу судебным актом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным после уточнения пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 того же Кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

В обоснование неразумности и недобросовестности действий ответчика истец первоначально ссылался на неисполнение Николаевым Д.И. обязанности подать в арбитражный суд заявление о признании должника банкротом, а затем - на непредставление в течение длительного времени отчетности, что в силу действующего законодательства влечет исключение юридического лица из реестра как недействующего.

Как установлено судами, Общество воспользовалось правом кредитора и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "ПетроСтройБюро" несостоятельным (банкротом). По заявлению Общества арбитражным судом было возбуждено дело о банкротстве ООО "ПетроСтройБюро" (N А56-58559/2017). В ходе рассмотрения дела, которое продолжалось более года, Общество заняло пассивную позицию, заявило о рассмотрении дела в его отсутствие, на предложение суда не представило согласие на финансирование процедуры банкротства. В результате в связи с отсутствием вероятности обнаружить в достаточном объеме имущество должника, за счет которого могли бы быть покрыты расходы по делу о банкротстве, определением арбитражного суда от 09.10.2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПетроСтройБюро" было прекращено.

В дальнейшем в отношении ООО "ПетроСтройБюро" регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Решение опубликовано в установленном порядке, возражения против предстоящего исключения от заинтересованных лиц не поступили.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, правомерно посчитали недоказанной истцом совокупность условий для привлечения Николаева Д.И. к субсидиарной ответственности. Неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами. Доказательства того, что ответчик, имея возможность действовать от имени ООО "ПетроСтройБюро", уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у общества достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед Обществом, последним в дело не представлены.

В таком случае суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно в отсутствие доказательств совершения ответчиком неразумных и недобросовестных действий, обусловивших неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности руководителя либо участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии кассационной жалобы к производству Обществу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы с Общества следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу N А56-156716/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СУ-11" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "СУ-11", адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 42, лит. А, ОГРН 1037811074620, ИНН 7805111475, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина