|
24 декабря 2019 г.
|
Дело N А56-122326/2018
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Васильевой Н.В.,
при участии от с общества ограниченной ответственностью "Прайм. Консультационные и оценочные услуги" Хаустовой А.С. (доверенность от 05.09.2019), от собщества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Аквилон-Инвест" Крюковой М.А. (доверенность от 26.10.2018),
рассмотрев 18.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью "Прайм. Консультационные и оценочные услуги" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А56-122326/2018,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Прайм. Консультационные и оценочные услуги", адрес: 197376, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 23, лит. А, пом. 17-н, ОГРН 1037811062200, ИНН 7805196398 (далее - Организация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Аквилон-Инвест", адрес: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д. 14, оф. 525/1, ОГРН 1102901011531, ИНН 2901209523 (далее - Компания), о взыскании 26 000 000 руб. вознаграждения по договору от 11.08.2015 N РАД-563/2015 (далее - Договор) и 1 829 260,26 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 19.10.2017 по 23.09.2018.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭмСи Истейт Инвестмент", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, корп. 2, лит. А, пом. 62н, ОГРН 1077847052030, ИНН 7813370635 (далее - Общество).
Решением от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.09.2019, в иске отказано.
В кассационной жалобе Организация, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что Договором не охватывалась сделка по приобретению долей Общества, полагает, что толкование Договора свидетельствует о том, что конкретная сделка, по которой происходит приобретение прав на недвижимое имущество, сторонами не определена, отмечает, что представленная в материалы дела электронная переписка подтверждает волю сторон на переход прав на объект путем передачи доли в уставном капитале Общества.
Организация указывает, что суды не дали оценку ее доводам о притворности сделки по приобретению долей в уставном капитале Общества, что Компания, заключая сделку по приобретению долей в уставном капитале Общества, преследовала иные экономические интересы и действовало недобросовестно, в обход Договора, с целью уклонения от выплаты предусмотренного Договором вознаграждения.
Кроме того, податель жалобы полагает, что суды, отказав в истребовании документов о сделках, связанных с приобретением долей в уставном капитале Общества, не определили фактическую стоимость отчуждения прав на объект, что привело к принятию незаконных судебных актов.
В судебном заседании представитель Организации поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании Договора, заключенного между Компанией (клиентом) и акционерным обществом "Российский аукционный дом", адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 5, лит. В, ОГРН 1097847233351, ИНН 7838430413 (далее - Аукционный дом), Аукционный дом предоставляет клиенту информацию о возможности приобретения объекта - земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 83, лит. Ю, и расположенных на нем зданий, а клиент принимает указанную информацию и в случае принятия им решения о приобретении объекта оплачивает услуги Аукционного дома в порядке и размере, предусмотренном Договором.
Согласно пункту 5 Договора, в случае заключения клиентом (или его аффилированным лицом) сделки по приобретению прав на объект клиент обязуется уплатить Аукционному дому вознаграждение в размере 2% от цены сделки.
Вознаграждение Аукционного дома выплачивается клиентом в следующем порядке: 50% от суммы вознаграждения клиент перечисляет в течение пяти рабочих дней с даты заключения сделки по приобретению прав на объект, 50% - в течение пяти рабочих дней с момента получения документов, подтверждающих государственную регистрацию права собственности клиента на объект.
В последующем объект был преобразован в четыре новых земельных участка.
Между Аукционным домом и Организацией заключен договор от 17.08.2018 N РАД-551/2018 уступки трава требования (цессии), согласно которому к последней перешли права и обязанности по Договору.
Организация 22.08.2018 направила Компании претензию, в которой, сославшись на приобретение Компанией прав на объект путем покупки доли 100% в уставном капитале Общества и на исполнение Аукционным домом его обязательств по Договору, потребовало уплатить вознаграждение по Договору и начисленную неустойку.
Поскольку требования в добровольном порядке удовлетворены не были, Организация обратилась с иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции посчитал требования необоснованными, принял во внимание значительный промежуток времени между заключением Договора (15.08.2015) и приобретением долей в Обществе (03.10.2017), различный предмет и состав сторон двух указанных договоров, а также отсутствие в Договоре ограничений на совершение иных сделок, признал недоказанным наличие оснований для оплаты услуг Аукционного дом и отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.
Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Как разъяснено в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по дог
