Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2019 г. N Ф07-14514/19 по делу N А56-122326/2018

24 декабря 2019 г.

Дело N А56-122326/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Васильевой Н.В.,

при участии от с общества ограниченной ответственностью "Прайм. Консультационные и оценочные услуги" Хаустовой А.С. (доверенность от 05.09.2019), от собщества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Аквилон-Инвест" Крюковой М.А. (доверенность от 26.10.2018),

рассмотрев 18.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью "Прайм. Консультационные и оценочные услуги" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А56-122326/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Прайм. Консультационные и оценочные услуги", адрес: 197376, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 23, лит. А, пом. 17-н, ОГРН 1037811062200, ИНН 7805196398 (далее - Организация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Аквилон-Инвест", адрес: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д. 14, оф. 525/1, ОГРН 1102901011531, ИНН 2901209523 (далее - Компания), о взыскании 26 000 000 руб. вознаграждения по договору от 11.08.2015 N РАД-563/2015 (далее - Договор) и 1 829 260,26 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 19.10.2017 по 23.09.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭмСи Истейт Инвестмент", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, корп. 2, лит. А, пом. 62н, ОГРН 1077847052030, ИНН 7813370635 (далее - Общество).

Решением от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.09.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Организация, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что Договором не охватывалась сделка по приобретению долей Общества, полагает, что толкование Договора свидетельствует о том, что конкретная сделка, по которой происходит приобретение прав на недвижимое имущество, сторонами не определена, отмечает, что представленная в материалы дела электронная переписка подтверждает волю сторон на переход прав на объект путем передачи доли в уставном капитале Общества.

Организация указывает, что суды не дали оценку ее доводам о притворности сделки по приобретению долей в уставном капитале Общества, что Компания, заключая сделку по приобретению долей в уставном капитале Общества, преследовала иные экономические интересы и действовало недобросовестно, в обход Договора, с целью уклонения от выплаты предусмотренного Договором вознаграждения.

Кроме того, податель жалобы полагает, что суды, отказав в истребовании документов о сделках, связанных с приобретением долей в уставном капитале Общества, не определили фактическую стоимость отчуждения прав на объект, что привело к принятию незаконных судебных актов.

В судебном заседании представитель Организации поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании Договора, заключенного между Компанией (клиентом) и акционерным обществом "Российский аукционный дом", адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 5, лит. В, ОГРН 1097847233351, ИНН 7838430413 (далее - Аукционный дом), Аукционный дом предоставляет клиенту информацию о возможности приобретения объекта - земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 83, лит. Ю, и расположенных на нем зданий, а клиент принимает указанную информацию и в случае принятия им решения о приобретении объекта оплачивает услуги Аукционного дома в порядке и размере, предусмотренном Договором.

Согласно пункту 5 Договора, в случае заключения клиентом (или его аффилированным лицом) сделки по приобретению прав на объект клиент обязуется уплатить Аукционному дому вознаграждение в размере 2% от цены сделки.

Вознаграждение Аукционного дома выплачивается клиентом в следующем порядке: 50% от суммы вознаграждения клиент перечисляет в течение пяти рабочих дней с даты заключения сделки по приобретению прав на объект, 50% - в течение пяти рабочих дней с момента получения документов, подтверждающих государственную регистрацию права собственности клиента на объект.

В последующем объект был преобразован в четыре новых земельных участка.

Между Аукционным домом и Организацией заключен договор от 17.08.2018 N РАД-551/2018 уступки трава требования (цессии), согласно которому к последней перешли права и обязанности по Договору.

Организация 22.08.2018 направила Компании претензию, в которой, сославшись на приобретение Компанией прав на объект путем покупки доли 100% в уставном капитале Общества и на исполнение Аукционным домом его обязательств по Договору, потребовало уплатить вознаграждение по Договору и начисленную неустойку.

Поскольку требования в добровольном порядке удовлетворены не были, Организация обратилась с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции посчитал требования необоснованными, принял во внимание значительный промежуток времени между заключением Договора (15.08.2015) и приобретением долей в Обществе (03.10.2017), различный предмет и состав сторон двух указанных договоров, а также отсутствие в Договоре ограничений на совершение иных сделок, признал недоказанным наличие оснований для оплаты услуг Аукционного дом и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о признании Аукционного дома профессионалом в области оказания посреднических услуг, который несет риски неполучения вознаграждения в случае недостижения результата, указанного в Договоре. При этом судами установлено, что Договор был составлен Аукционным домом.

С учетом указанного кассационная инстанция находит верным данное судами толкование Договора, в соответствии с которым договор от 03.10.2017 по приобретению долей в Обществе, заключенный между фирмой "Нибстон Трейд Лимитед" (Nybston Trade Limited), Рогатых А.С. и Чанчиковой К.С., не может рассматриваться как тождественный сделке по приобретению земельного участка, для содействия в заключении которой заключался Договор.

Суды также верно отметили, что договор займа от 18.10.2016, заключенный обществом с ограниченной ответственности "Юнит" и Обществом, договор уступки прав между обществами с ограниченной ответственности "Юнит" и "Норд-Строй" не влияют на оценку отношений между сторонами рассматриваемого спора, в связи с чем правомерно отклонили ходатайство Организации об истребовании названных договоров.

Суды первой и апелляционной инстанций также приняли во внимание представленную электронную переписку и обоснованно заметили, что электронные письма адресованы представителям фирмы "Meridian Capital", не имеющей отношения к Договору, а также не содержат информации о намерении Компании изменить условия Договора.

Таким образом, с учетом отсутствия доказательств изменения сторонами Договора как в части объекта (преобразования объекта в раздельные земельные участки), так и в части правовой природы сделки, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований признать Аукционный дом исполнившим условия Договора.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования апелляционного суда, им дана надлежащая оценка, указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А56-122326/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прайм. Консультационные и оценочные услуги" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова Н.В. Васильева