Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2019 г. N Ф07-14236/19 по делу N А56-62267/2015

27 декабря 2019 г.

Дело N А56-62267/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии представителя ООО "Астарта" Костина М.В. (доверенность от 24.06.2019), от ООО "Невские магистрали" представителя Еруновой Т.Н. (доверенность от 13.11.2019), от ООО "СБК-Ритейл" представителя Блашко А.В. (доверенность от 20.09.2019),

рассмотрев 18.12.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Астарата", общества с ограниченной ответственностью "Невские магистрали" и общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу N А56-62267/2015,

установил:

Акционерное общество "Альфа-Банк" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Спецобслуживание" (место нахождения:197371, г.Санкт-Петербург, пр.Комендантский, д.17, корп.1, лит.А, пом.3-Н, ИНН: 7825376092, ОГРН: 1037832001514) (далее - ЗАО "Спецобслуживание") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2016 в отношении ЗАО "Спецобслуживание" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Яровиков Сергей Васильевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 182 от 01.10.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2018 (резолютивная часть объявлена 15.05.2018) в отношении ЗАО "Спецобслуживание" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Романова Оксана Александровна (адрес для корреспонденции: 196634, Санкт-Петербург, п. Детскосельский, Центральная ул., д. 14, корп. 1, кв. 128), член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация Северная Столица".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.05.2018 N 90.

Конкурсный управляющий должником обратился с заявлением об оспаривании сделок, участниками которых являлись последовательно - должник и ООО "ВАРПУ-Консалт", ООО "ВАРПУ-Консалт", ООО "Астарта" и ООО "Невские магистрали", приведших к выбытию из активов должника двух объектов недвижимости после возбуждения дела о банкротстве; просил в порядке применения последствий недействительности сделок обязать конечных приобретателей вернуть нежилые помещения.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 22.02.2019 в связи с прекращением юридической правоспособности ООО "ВАРПУ-Консалт" 05.04.2018 производство по требованию о признании недействительным соглашения об отступном от 24.06.2016, заключенного между ЗАО "Спецобслуживание" и ООО "ВАРПУ-Консалт", прекращено; в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений от 08.08.2016 между ООО "ВАРПУ-Консалт" и ООО "Невские магистрали" и от 18.11.2016 между ООО "ВАРПУ-Консалт" и ООО "Астарта" и применении последствий их недействительности конкурсному управляющему отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 указанное определение отменено в обжалуемой части; производство по обособленному спору в части заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок между ООО "ВАРПУ-Консалт" от 08.08.2016 с ООО "Невские магистрали" и от 18.11.2016 с ООО "Астарта" прекращено.

В порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок с ООО "Астарта" в пользу должника взыскано 19 080 000 руб., с ООО "Невские магистрали" - 6 400 000 руб.

С кассационными жалобами на принятое постановление обратились ООО "Астарта", ООО "Невские магистрали" и конкурсный кредитор ООО "СБК-Ритейл".

ООО "Астарта" ссылается на незаконность принятия апелляционным судом дополнительных документов от конкурсного управляющего, а также на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи от 18.11.2016 притворным,.

Доводы жалобы ООО "Невские магистрали" сводятся к недоказанности недобросовестности действий ООО "Невские магистрали" как приобретателя спорного объекта. Также податель жалобы указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права.

ООО "СБК-Ритейл" в кассационной жалобе выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции о прекращении производства в части признания недействительными сделок, заключенных ООО "ВАРПУ-Консалт" с ООО "Астарта" и ООО "Невские магистрали".

Отзывы не представлены.

В судебном заседании представители ООО "Астарта", ООО "Невские магистрали" и ООО "СБК-Ритейл" поддержали доводы поданных ими кассационных жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, 17.01.2014 года между ПАО "Банк Санкт-Петербург" и ЗАО "ДЕТИ" заключен кредитный договор от N 0133-14-000021.

В порядке обеспечения надлежащего исполнения данного кредитного договора между ПАО "Банк Санкт-Петербург" и ЗАО "Спецобслуживание" заключены: договор поручительства от 17.01.2014 N 0133-14-000021/2, договор ипотеки от 25.03.2015 нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Ярослава Гашека, дом 5, литера А, пом. 6-Н, договор ипотеки от 25.03.2015 нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк, улица Борисова, дом 4, лит А, пом. ЗН.

Согласно данным сайта httр://kad.arbitг.ru 30.11.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынес определение, которым принял заявление АО "Альфа-банк" о признании ЗАО "Спецобслуживание" банкротом и возбудил производство по делу N А56-62267/2015.

Между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Интерфуд" 30.12.2015 заключен договор об уступке прав требования N 3 на сумму 1 007 581 041 руб. 89 коп.

Между ООО "Интерфуд" и ООО "ВАРПУ-Консалт" 10.03.2016 заключен договор об уступке прав требования N б/н, в соответствии с которым в пользу ООО "ВАРПУ-Консалт" произведена уступка прав требования в размере 127 400 000 руб. по кредитному договору от 17.01.2014 N 0133-14-000021, а также 72 600 000 руб. по кредитному договору от 21.07.2014 N 0133-14-001743.

Между ООО "ВАРПУ-Консалт" и ЗАО "Спецобслуживание" 24.06.2016 заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ЗАО "Спецобслуживание" переданы в собственность ООО "ВАРПУ-Консалт" указанные выше нежилые помещения, в связи с чем прекращены права требования ООО "Варпу-консалт" к ЗАО "ДЕТИ" и ЗАО "Спецобслуживание" на сумму 127 400 000 руб. Переход права собственности к ООО "ВАРПУ-Консалт" зарегистрирован 14.07.2016.

ООО "Варпу-консалт" и ООО "Невские магистрали" 08.08.2016 заключили договор купли-продажи, предусматривающий отчуждение помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, улица Борисова, дом 4, лит. А, пом. 3-Н, площадью 421,3 кв. м; переход права собственности зарегитрирован 22.08.2016.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 06.09.2016 вынес определение о введении в отношении ЗАО "Спецобслуживание" процедуры наблюдения и утверждении в качестве временного управляющего Яровикова С.В., 19.09.2016 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о введенной процедуре. Объявление N 77031991195 размещено в газете "Коммерсант" N 182 (5932) от 01.10.2016.

Между ООО "Варпу-консалт" и ООО "Астарта" 18.11.2016 заключен договор купли-продажи, на основании которого продано нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, улица Ярослава Гашека, дом 5, лит. А, пом. 6-Н площадью 846,0 кв. м; переход права собственности к приобретателю зарегистрирован 02.12.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2018 ЗАО "Спецобслуживание" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должником утверждена Романова О.А.

Конкурсный управляющий должником 14.08.2018 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании сделок, заключенных в отношении объектов недвижимости: нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Ярослава Гашека, дом 5, лит. А, пом. 6-Н, кадастровый номер 78:13:0007437:3994, площадью 846 кв. м.; нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт Петербург, г. Сестрорецк, улица Борисова, дом 4, лит. А, пом. 3 Н, кадастровый номер 78:38:0011101:1552, площадью 421,3 кв. м.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на передачу отступного должником ООО "ВАРПУ-Консалт" после принятия к производству заявления о признании ЗАО "Спецобслуживание" банкротом, указывал на ликвидацию 05.04.2018 ООО "ВАРПУ-Консалт" и передачу прав ООО "Астарта" и ООО "Невские магистрали". По мнению конкурсного управляющего, сделки являются мнимыми, поскольку совершены взаимосвязанными лицами и с оказанием предпочтения одному из кредиторов перед иными.

Установив факт прекращения юридической правоспособности ООО "ВАРПУ-Консалт" 05.04.2018, притом, что регистрационные действия оспаривались ЗАО "Спецобслуживание" в деле N А56-150132/2018, суд первой инстанции, исходя из положений подпункта 5 пункта 1 статьи 150 АПК РФ об отсутствии процессуальной возможности рассмотрения недействительности сделки при ликвидированной стороне, производство по заявлению в части оспаривания соглашения об отступном от 24.06.2016 прекратил, но продолжил рассматривать по существу сделки с участием того же ликвидированного лица ООО "ВАРПУ-Консалт" и ООО "Астарта" от 18.11.2016 в отношении нежилого помещения 6-Н, ООО "Невские магистрали" от 08.08.2016 в отношении помещения 3-Н, и ввиду отсутствия оснований для применения статьи 170 ГК РФ о мнимости, так как покупатели представили сведения о расчетах с ООО "ВАРПУ Консалт" и регистрации прав собственности на нежилые помещения, а также статьи 61.3 Закона о банкротстве притом, что формально имущество уже должнику не принадлежало, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в остальной части.

Ссылаясь на то, что оспаривание сделок между ликвидированным юридическим лицом (ООО "ВАРПУ-Консалт") и ООО "Невские магистрали" от 08.08.2016, а также ООО "Астарта" от 18.11.2016 подчинялось общему процессуальному порядку, регулируемому подпунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции прекратил производство по обособленному спору в данной части.

Одновременно суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в оформлении передачи заложенного имущества после возбуждения дела о банкротстве с преимуществом перед другими кредиторами, с последующим отчуждением в короткие сроки новым приобретателям ООО "Астарта" и ООО "Невские магистрали" при нераскрытии условий, сопровождавших сделки (получение информации о продаже, источники оплаты, экономическое обоснование потребности в объектах недвижимости, их дальнейшее использование), и дальнейшим выводом имущества из-под возможных реституционных и виндикационных требований, усматриваются признаки притворной - ничтожной, запрещенной пунктом 2 статьи 170 ГК РФ - сделки, направленной на вывод активов и из конкурсной массы должника в условиях его неплатежеспособности.

На основании данного вывода суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности ничтожных сделок, взыскав с ООО "Астарта" в пользу должника 19 080 000 руб., с ООО "Невские магистрали" - 6 400 000 руб.

Изучив материалы дела, выслушав объяснении явившихся лиц, обсудив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 18.11.2016, заключенного между ООО "ВАРПУ-Консалт" (продавцом) и ООО "Астарта" (покупателем), в собственность ООО "АСТАРТА" перешло нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ярослава Гашека, д. 5, лит. А, пом. 6-Н, кадастровый номер 78:13:0007437:3994, площадью 846,0 кв. м.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 02.12.2016, о чем в ЕГРП внесена запись N 78-78/036-78/079/019/2016-345/2.

Приобретенное нежилое помещение оплачено покупателем по цене 94 237 304 руб. в полном объеме, что подтверждено представленными в дело копиями платежных поручений, а также копиями платежных поручений, представленных банками по запросу суда первой инстанции.

Указанная цена является рыночной, что подтверждается отчетом N 01/16/376-ТШ от 11.03.2016, подготовленным ООО "Центр оценки "Петербургская недвижимость".

По условиям договора купли-продажи нежилого помещения от 08.08.2016 ООО "ВАРПУ-Консалт" (продавец) передало в собственность ООО "Невские магистрали" (покупатель) нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, г. Сестрорецк, ул. Борисова, д.4, лит.А, пом. 3-Н, кадастровый номер 78:38:0011101:1552, площадью 421,3 кв. м.

Объект недвижимости передан покупателю, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, регистрационный номер 78-78/004-78/088/028/2016-320/2, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 22.08.2016.

Согласно п.3.1 договора купли-продажи цена объекта составляла 32 332 340 руб. 98 коп., что согласно отчету N 01/16/374-ТШ от 11.03.2016, подготовленному ООО "Центр оценки "Петербургская недвижимость", соответствовало его рыночной стоимости.

Приобретенное нежилое помещение было оплачено покупателем в полном объеме собственными денежными средствам с расчетного счета, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, а также полученных по запросу суда первой инстанций банковских документов, а также документов регистрационного органа.

Заключенные между ООО "ВАРПУ-Консалт" и ООО "АСТАРТА", ООО "Невские магистрали" договоры купли-продажи недвижимости квалифицированы судом апелляционной инстанции как притворные сделки, направленные на вывод активов из конкурсной массы должника в условиях его неплатежеспособности, в связи с чем признаны ничтожными.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Указанной нормой предусмотрены последствия недействительности сделки по признаку притворности: к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи нежилых помещений), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По итогам заключения договора купли-продажи от 18.11.2016 у ООО "ВАРПУ-Консалт" по отношению к ООО "АСТАРТА" возникла обязанность передать объект недвижимости, в свою очередь, у ООО "АСТАРТА" по отношению к ООО "ВАРПУ-Консалт" возникла обязанность оплатить приобретенный объект.

Представленными в материалы настоящего обособленного спора доказательствами достоверно подтверждено исполнение в полном объеме взаимных обязанностей сторонами сделки: объект недвижимости передан приобретателю, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке; в свою очередь, приобретателем стоимость объекта недвижимости оплачена в полном объеме денежными средствами; договорная цена нежилого помещения соответствует рыночной стоимости.

После заключения договора купли-продажи от 18.11.2016 контроль над объектом недвижимости со стороны ООО "ВАРПУ-Консалт" утрачен в полной мере.

При этом ООО "ВАРПУ-Консалт" и ООО "Астарта" не являются и никогда не являлись взаимосвязанными лицами, ни на дату заключения оспариваемых сделок, ни в предшествующий период, ни в последующий период, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ по указанным юридическим лицам, соответственно ООО "Астарта" является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Указанные обстоятельства подтверждаются и в отношении сторон договора от 08.08.2016.

Кроме того, согласно представленным из ЕГРЮЛ сведениям, на дату совершения сделки основным и дополнительным видом деятельности как для ООО "ВАРПУ-Консалт", так и для ООО "Невские магистрали" являлась покупка и продажа собственного недвижимого имущества. Кроме того, согласно Уставу ООО "ВАРПУ-Консалт" одним из видов деятельности являлось предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом, прочее финансовое посредничество.

Соответственно, при заключении договора от 08.08.2016 стороны действовали в рамках уставной деятельности.

Поскольку установлена равноценность предоставления по указанным договорам, то есть выгодность сделок для каждой из сторон, их экономическая обоснованность очевидна.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о наличии у оспариваемых сделок признаков притворности.

Также суд кассационной инстанции считает, что в рассматриваемом случае отсутствует совокупность обстоятельств, при которых сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 N 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац 4 пункта 1 названного Постановления N 25).

В рассматриваемом обособленном споре установлено, что сделка, по которой спорное недвижимое имущество выбыло из собственности должника, является соглашение об отступном.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие аффилированность (юридическую или фактическую) ООО "АСТАРТА", ООО "Невские магистрали" по отношению к должнику или ООО "ВАРПУ-Консалт", а также друг к другу, в связи с чем не имеется оснований утверждать, что ООО "АСТАРТА" и ООО "Невские магистрали" участвовали в "схеме вывода имущества должника".

Также не подтверждено, что соглашение об отступном и договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками.

Конкурсным управляющим также не представлено доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ООО "АСТАРТА" и ООО "Невские магистрали", направленных на причинение вреда должнику и иным лицам (кредиторам) путем заключения оспариваемых договоров купли-продажи нежилых помещений.

Признаков злоупотребления правом в действиях ООО "АСТАРТА" и ООО "Невские магистрали" при совершении оспариваемых сделок не усматривается.

Следовательно, оснований для вывода о притворности спорных сделок и применении последствий их недействительности у суда апелляционной инстанции не имелось, поскольку не доказано, что действительная воля сторон при их совершении была направлена на уменьшение конкурсной массы, а также, что реализация прав продавца и покупателей была осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам, напротив, представленными доказательствами подтверждается, что воля сторон была направлена именно на заключение и исполнение договоров купли-продажи, имело место их реальное исполнение, приобретатели имущества по договорам купли-продажи продолжают владеть им и в настоящее время.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены судебного акта на основании иной оценки доказательств, положенных в основу определения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в части признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 2 статьи 288 АПК РФ как принятое в связи с неправильным применением норм материального права.

Данное постановление подлежит отмене в целом, поскольку ликвидация ООО "ВАРПУ-Консалт" имела место после заключения оспариваемых договоров, данное обстоятельство не должно препятствовать лицам (в частности, конкурсному управляющему) в реализации права на защиту интересов конкурсных кредиторов. В такой ситуации именно ООО "АСТАРТА" и ООО "Невские магистрали" являются надлежащими ответчиками по спору о признании недействительными сделок, на которой основаны заявленные требования.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

При этом судебный акт в части прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего отмене не подлежит, поскольку не являлся предметом апелляционного рассмотрения в данной части в силу ч.5 ст.268 АПК РФ, также не является предметом кассационного рассмотрения в силу ч.1 ст.286 АПК РФ.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1); судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным этой статьей (часть 5).

Таким образом, с должника в пользу ООО "АСТАРТА", ООО "Невские магистрали" и ООО "СБК-Ритейл" подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по делу N А56-62267/2015 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2019 по этому делу оставить в силе.

Взыскать с ЗАО "Спецобслуживание", адрес: 197371, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1037832001514, ИНН 7825376092 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Астарта", адрес: 192283, Санкт-Петербург, ул. Ярослава Гашека, д. 5, лит.А, пом. 6-Н, ОГРН 1087847001549, ИНН 7814425735, 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Взыскать с ЗАО "Спецобслуживание", адрес: 197371, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1037832001514, ИНН 7825376092 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Невские магистрали" адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны д. 86, лит. К, ОГРН 1167847079180, ИНН 7814425735, 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Взыскать с ЗАО "Спецобслуживание", адрес: 197371, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1037832001514, ИНН 7825376092 в пользу общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" адрес: 125167, г. Москва, Ленинградский пр., д. 37 А, корп. 4, эт. 10, комн. 24 А56, ОГРН 1127747292530, ИНН 7706787209, 3 000 руб. судебных расходов уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко