Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 января 2020 г. N Ф07-16406/19 по делу N А21-4194/2018

16 января 2020 г.

Дело N А21-4194/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от жалобу общества с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Диана" Тимофеева В.В. (доверенность от 09.01.2020); от Шахова В.А., Бобровской А.Г., Алемковой Т.В. представителя Марченко И.А. (доверенности от 27.07.2018, 05.04.2018, 05.04.2018); от Мельничек И.А., Рабал А.А., Люлиной Г.М., Янборисовой О,Г., Вихровой О.С., Ахундовой Т.В., Бабановой А.Г., Плацыт Л.Н., Румянцевой О.В., рыжаковой Т.В., Мясниковой Т.П. представителя Марченко И.А. (доверенность от 19.12.2018),

рассмотрев 14.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Диана" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу N А21-4194/2018,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская Диана", адрес: 236040, Калининград, Ленинский пр., д. 27-31, ОГРН 1023900989023, ИНН 3906042950 (далее - Общество), Бобровская Анна Григорьевна, Алемкова Татьяна Витальевна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области, адрес: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10, лит. А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция), об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу внести в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения об его участниках, а именно о Бобровской А.Г. и Алемковой Т.В. в части указания размера их долей (2,76% и 2,38% соответственно) в уставном капитале Общества в процентах и их номинальной стоимости в размере 1380 руб. и 1190 руб. соответственно; о внести в ЕГРЮЛ изменений о размере уставного капитала Общества, указав его равным 50 000 руб. Кроме того, просили, в соответствии со статьей 174 АПК РФ указать в решении, что истцы вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика с взысканием с него необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в течение установленного срока.

Определением от 13.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества: Антипова Зоя Николаевна, Бабанова Анна Геннадиевна, Баринова Лилия Сергеевна, Ахундова (Боркина) Татьяна Владимировна, Вихрова Ольга Сергеевна, Головчанская Лиана Владимировна, Добрых Тамара Стефановна, Дроздов Сергей Васильевич, Загваздина Лариса Александровна, Казина Тамара Андреевна, Когут Лидия Алексеевна, Левкова Нина Михайловна, Люлина Галина Ильинична, Мазырко Зинаида Викторовна, Мельничек Ирина Анатольевна, Мясникова Татьяна Петровна, Немыкина Татьяна Ивановна, Петрова Лада Николаевна, Плацыт Лариса Николаевна, Позднякова Татьяна Степановна, Поминчук Анна Николаевна, Поминчук Николай Федорович, Попова Галина Павловна, Рабл Анжелика Алексеевна, Румянцева Оксана Викторовна, Рыжакова Татьяна Викторовна, Селиванова Ирина Гинтауто, Сергеева Тамара Ивановна, Тюмнева Наталья Петровна, Фролова Мария Федоровна, Шаровская Инна Витальевна, Шахова Виктория Александровна, Шумейко Галина Семеновна, Щетинина Галина Николаевна, Янборисова Ольга Геннадьевна, Ткачук Ольга Васильевна.

Определением от 15.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шароварова Ольга Герасимовна (в связи со смертью Антиповой З.Н.) и Лахижа Марина Викторовна (в связи со смертью Казиной Т.А.) и произведена замена третьего лица, а именно умершая Щетинина Г.Н. заменена на правопреемника Протасову Наталию Петровну.

Определением от 21.01.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечена Протасова Н.П., также принят к рассмотрению ее иск о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 3,01%, номинальной стоимостью 1505 руб. в порядке наследования, об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу исключить из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, записей о Щетининой Г.Н. как об участнике Общества, а также сведения о размере ее доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 288 руб., об обязании Общество в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу внести в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части указания размера доли Протасовой Н.П. в уставном капитале Общества в процентах (3,01%) с номинальной стоимостью 1505 руб.

Определением от 21.01.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечена Тюмнева Н.П., принят к рассмотрению ее иск об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о ней с указанием размера ее доли в уставном капитале Общества в процентах (0,63%) с номинальной стоимостью 315 руб., также о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала Общества, указав его равным 50 000 руб. Кроме того, просила, в соответствии со статьей 174 АПК РФ указать в решении, что она вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика с взысканием с него необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в течение установленного срока.

Этим же определением приняты к рассмотрению иски Мельничек И.А., Рабл А.А., Люлиной Г.И., Янборисовой О.Г., Вихровой О.С., Ахундовой (ранее Боркина) Т.В., Бабановой А.Г., Плацыт Л.Н., Румянцевой О.В., Рыжаковой Т.В., Мясниковой Т.П., Селивановой И.Г., Шаховой В.А. об обязании Общества в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения обо всех участниках Общества в части указания размера долей в его уставном капитале в процентах и номинальной стоимости долей в соответствии с решением общего собрания, принятым на момент учреждения Общества, также о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала Общества, указав его равным 50 000 руб. Кроме того, просили в соответствии со статьей 174 АПК РФ указать в решении, что они вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика с взысканием с него необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в течение установленного срока.

Решением от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2019, иски удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, в исках отказать.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела вышел за пределы исковых требований и вынес решение по незаявленным требованиям, а именно в части доли Дроздова С.В., что в силу части 4 статьи 288 АПК РФ является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Общество в кассационной жалобе ссылается на то, что оценка документов, свидетельствующих о внесении истцами полностью вкладов в уставный капитал Общества, в отсутствие иных первичных финансовых документов (кассовых чеков, корешков приходных кассовых ордеров) не свидетельствует об исполнении истцами обязанности по уплате долей в уставном капитале Общества.

Кроме того, податель жалобы указывает на пропуск истцами срока исковой давности, поскольку обращаясь с настоящим иском в суд в апреле 2018 года, они, полагая себя участниками Общества и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, о нарушении своих прав, по мнению Общества, должны были узнать не позднее даты проведения общего собрания его участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2006 год, а также из внесенных в ЕГРЮЛ изменений относительно состава его участников.

Также податель жалобы считает незаконным решение суда первой инстанции о взыскании только с него государственной пошлины, тогда как с Инспекции государственная пошлина не взыскана.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель названных участников Общества возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Диана", которое было создано на базе арендного с правом выкупа предприятия "Салон-парикмахерская "Диана".

В целях приведения уставных документов Общества в соответствие с требованиями Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общим собранием его учредителей было принято решение увеличить уставный капитал Общества до 50 000 руб. и перераспределить доли, принадлежащие последнему в размере 7,24% между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале (протокол от 01.06.1998 N 12).

Общим собранием учредителей Общества, состоявшимся 08.09.1998, были утверждены итоги уплаты дополнительных вкладов участников в его уставный капитал и приняты решения о внесении изменений в связи с выходом ряда учредителей и перераспределением долей указанных в приложениях N 1 и N 2 к учредительному договору Общества и утверждении его в новой редакции (протокол от 08.09.1998 N 13).

Администрацией Ленинградского района г. Калининграда 22.09.1998 были зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы Общества, а именно распределены доли в уставном капитале между учредителями Общества: Краснощекова Любовь Петровна номинальная стоимость доли составляет 1005 руб., размер доли (в процентах) составляет 2,01%, Аверкова Алевтина Павловна стоимость доли 2445 руб., размер - 4,89%, Доличева Елена Александровна стоимость доли - 440 руб., размер - 0,88%, Загородная Тамара Владимировна стоимость - 1130 руб., размер - 2,26%, Бойченко Вера Александровна стоимость - 1315 руб., размер - 2,63%, Мотора Любовь Федоровна стоимость - 1445 руб., размер - 2,89%, Сангулиа (Покровская) Елена Владимировна стоимость - 1005 руб., размер - 2,01%, Смирнова Милинтина Владимировна стоимость - 1880 руб., размер - 3,76%, Селукова Инесса Георгиевна стоимость - 375 руб., размер - 0,75%, Семакина Наталья Владимировна стоимость - 690 руб., размер - 1,38%, Соловьева Екатерина Николаевна стоимость - 1 820 руб., размер - 3,64%, Дмитриева Лариса Петровна стоимость - 1945 руб., размер - 3,89%, Шпартенко Татьяна Владимировна стоимость - 375 руб., размер - 0,63%, Антипова З.Н. (умерла 09.06.2015, наследник Шароварова О.Г. стоимость - 1505 руб., размер - 3,01%, Добрых Т.С. стоимость - 940 руб., размер - 1,88%, Казина Т.А. (умерла 22.10.2009, наследник Лахижа И.В.) стоимость - 1065 руб., размер - 2,13%, Когут Л.А. стоимость - 1445 руб., размер - 2,89%, Попова Г.П. стоимость - 1445 руб., размер - 2,89%, Шаровская И.В. стоимость - 1 130 руб., размер - 2,26%, Шахова В.А. стоимость - 565 руб., размер - 1,13%, Шумейко Г.С. стоимость - 880 руб., размер - 1,76%, Щетинина Г.Н. (умерла 15.05.2016, наследник Протасова Н.П.) стоимость - 1505 руб., размер - 3,01%, Сергеева Т.И. стоимость - 1755 руб., размер - 3,51%, Мельничек И.А. стоимость - 630 руб., размер - 1,26%, Немыкина Т.И. стоимость - 1 130 руб., размер - 2,26%, Левкова Н.М. стоимость - 940 руб., размер - 1,88%, Загваздина Л.А. стоимость - 315 руб., размер - 0,63%, Бобровская А.Г. стоимость - 1 380 руб., размер - 2,760%, Мазырко (Соколова) З.В. стоимость - 630 руб., размер - 1,26%, Петрова Л.Н. стоимость - 1 755 руб., размер - 3,51%, Вихрова О.С. стоимость - 565 руб., размер - 1,13%, Позднякова Т.С. стоимость - 315 руб., размер - 0,63%, Шурманова (Рабл) А.А. стоимость - 375 руб., размер - 0,75%, Мясникова Т.П. стоимость - 440 руб., размер - 0,88%, Бабанова А.Г. стоимость - 440 руб., размер - 0,88%, Баринова Л.С. стоимость - 440 руб., размер - 0,88%, Поминчук А.А. (умерла 01.04.2011, наследники Поминчук А.Н., Поминчук Н.Ф.) стоимость - 1250 руб., размер - 2,5%, Люлина Г.И. стоимость - 1505 руб., размер - 3,01%, Румянцева О.В. стоимость - 250 руб., размер - 0,50%, Янборисова О.Г. стоимость - 315 руб., размер - 0,63%, Головчанская Л.В. стоимость - 440 руб., размер - 0,88%, Алемкова Т.В. стоимость - 1 190 руб., размер - 2,38%, Селиванова И.Г. стоимость - 315 руб., размер - 0,63%, Моторенко (Тюмнева) Н.П. стоимость - 315 руб., размер - 0,63%, Рыжакова Т.В. стоимость - 375 руб., размер - 0,75%, Плацыт Л.Н. стоимость - 815 руб., размер - 1,63%, Боркина (Ахундова) Т.В. стоимость - 375 руб., размер - 0,75%, Ткачук О.В. стоимость - 1 570 руб., размер - 3,14%, Бубновская Н.М. стоимость - 1755 руб., размер - 3,51%, Фролова М.Ф. стоимость - 2130 руб., размер - 4,26%.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 02.06.2018 Общества следует, что сведения об участниках Общества, номинальной стоимости принадлежащих им долей недостоверны (ГРН 2183926267260 от 12.04.2018), поскольку начиная с 2001 года в Инспекцию поступали документы от Общества о внесении изменений в сведения об его участниках в связи с включением в их состав наследников умерших участников Общества, погашением доли умершей Бубновской Н.М. (протокол общего собрания от 19.04.2004), а также отчуждением долей в пользу третьего лица - Дроздова С.В.

Истцы, ссылаясь на то, что отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о размере их долей в уставном капитале Общества нарушает их законные права как собственников упомянутого Общества, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями норм Закона N 14-ФЗ, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, счел иск подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу положений статей 198 и 201 АПК РФ для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, незаконными необходимо одновременное наличие двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частей 2 и 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия судом решения о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является одновременно как их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту, так и нарушение указанными актами, решениями, действиями (бездействием) гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица.

При этом в соответствии с положениями статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения оспариваемых действий, возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Исходя из пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью. Если в соответствии с названным Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить действительную стоимость унаследованной доли.

Согласно пунктам 1 и 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом Общества в редакции, действовавшей на день смерти Протасовой Н.П., не предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников Общества на переход доли к наследнику, так же как и не содержится запрета на ее переход.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" указано, что информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством, а также защиту указанной информации от неправомерных доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения и иных неправомерных действий.

Судами двух инстанций установлено, что начиная с 2001 года в Инспекцию от Общества поступали документы о внесении изменений в сведения о его участниках в связи с включением в его состав наследников умерших участников Общества, отчуждением долей в пользу Дроздова С.В., погашением доли умершей Бубновской Н.М. (протокол общего собрания от 19.04.2004).

Из пояснений истцов следует, что Дроздов С.В. якобы приобрел доли у Фроловой М.Ф., Покровской Е.В., Семакиной Н.В., Аверковой А.П., Смирновой М.В., Дмитриевой Л.П., Бойченко В.А., Доличевой Е.А., Загородной Т.В., Мотора Л.Ф., Селуковой И.Г., Соловьевой Е.Н., Шпартенко Т.В., Краснощековой Л.П. и Ткачук О.В.

В 2016 году Ткачук О.В. обратилась в суд с иском к Инспекции, Обществу и Дроздову С.В. о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о ней как об участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 3,14% и признании недействительным договора купли-продажи ее доли в уставном капитале Общества заключенного с Дроздовым С.В. Решением от 05.09.2016 в рамках дела N А21-1427/2016 иск удовлетворен, в ходе рассмотрения оспариваемый договор купли-продажи Дроздовым С.В. суду представлен не был.

Прокуратурой Ленинградского района г. Калининграда по жалобе упомянутых истцов от 02.07.2018 была проведена проверка, в ходе которой установлено, что в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области поступил пакет документов для внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в числе которых был предоставлен протокол общего собрания участников Общества от 20.06.2009. Согласно протоколу последним принято решение о вступлении в его состав Дроздова С.В., в связи с покупкой долей в уставном капитале Общества у 15 участников, а также принято решение о прекращении полномочий учредителей Общества в связи с продажей долей. Должностными лицами названной инспекции на основании представленных документов были внесены изменения в сведения о юридическом лице с исключением ряда учредителей Общества.

Кроме того, в ходе упомянутой проверки установлено, что у неустановленного лица возник умысел на хищение чужого имущества и приобретение путем обмана права на имущество, принадлежащее участникам Общества, а именно был изготовлен названный подложный протокол общего собрания его учредителей, на основании которого произведены спорные регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

Также судами установлено, что после вынесения решения в рамках дела N А21-1427/2016 Дроздов С.В. вышел из состава участников Общества, что подтверждается его нотариально заверенным заявлением от 27.09.2016.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 02.06.2018 представленной в материалы дела в части сведений об участниках Общества с номинальной стоимостью принадлежащих им долей недостоверны (ГРН 2183926267260 от 12.04.2018).

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что внесение сведений в ЕГРЮЛ имеет значение и порождает правовые последствия для третьих лиц в силу публичности сведений о составе участников Общества и принадлежащих им долях в его уставном капитале, правовая неопределенность о составе участников последнего, которая искусственно создается определенными лицами с целью получить контроль в Обществе, нарушает законные интересы и права его участников.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что ссылка Общества на нарушение истцами пресекательного срока исковой давности по заявленным требованиям подлежит отклонению, поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу статьи 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требование собственника и иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения. В этой связи также подлежит отклонению как несостоятельная ссылка Общества на нарушение истцами пресекательного срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Проанализировав приведенные правовые положения и оценив представленные доказательства, суды двух инстанций правомерно пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу N А21-4194/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Диана" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.Г. Преснецова