Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2020 г. N Ф07-17272/19 по делу N А56-91369/2018

20 января 2020 г.

Дело N А56-91369/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛАЙН" Кузьминой А.А. (доверенность от 09.01.2020), от публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" Каширина И.В. (доверенность от 01.01.2019 N 16-2019),

рассмотрев 20.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А56-91369/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛАЙН", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Введенская ул., д. 9, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1157847212863, ИНН 7813224345 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 1", адрес: 197198, Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 16, корп. 2А, пом. 54Н, ОГРН 1057810153400, ИНН 7841312071 (далее - Компания), о взыскании 36 888 521 руб. 74 коп. задолженности и 2 381 436 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 17.05.2018 по 30.05.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить.

Податель жалобы указывает на то, что суды не учли того, что договор цессии 01.04.2016 N б/н об уступке права требования задолженности к Компании по договору от 08.05.2015 N 65837 на сумму 49 889 247 руб. 98 коп., заключенный между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Агентство эффективных технологий" (далее - ООО "АЭфТ"), является мнимой сделкой и совершенной с целью уклонения ООО "АЭфТ" от уплаты задолженности перед бюджетом и дальнейшей беспрепятственной ликвидации юридического лица. Кроме того, Компания считает, что судебные инстанции не учли, что о переуступке права требования Компания узнала лишь 13.06.2018, после получения претензии Общества, в связи с чем срок исковой давности истекает 13.06.2019. Также в кассационной жалобе ее податель указывает на причины, подтверждающие, по его мнению, ничтожность данной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Компанией (заказчиком) и ООО "АЭфТ" (исполнителем) заключен договор от 08.05.2015 N 65837 (далее - договор подряда), в соответствии с условиями которого исполнитель по поручению заказчика обязался оказать услуги по предпроектным работам, разработке проектно-сметной документации, подготовительным работам с целью обеспечения технической готовности индивидуальных тепловых пунктов (ИТП) объекта к замене узла учета тепловой энергии (УУТЭ), работы по установке УУТЭ, а заказчик обязался принять и оплатить услуги исполнителя.

Согласно пункту 1.5 договора подряда сдача результата работ и приемка его заказчиком оформляется актом приемки выполненных работ, подписанным сторонами, обязательства считаются исполненными с момента его подписания заказчиком.

Оплата стоимости выполненных работ производится после сдачи работ исполнителем заказчику по графику: в течение 5 лет, ежеквартально равными долями (3 074 043 руб. 48 коп.), начиная с квартала, следующего за кварталом, в котором был подписан акт приемки выполненных работ в соответствии с приложением N 9 (пункт 4.4 договора подряда).

В ходе исполнения договора заказчиком и исполнителем 15.03.2016 были подписаны акты приемки выполненных работ с приложением форм КС-2, КС-3 на общую сумму 61 480 869 руб. 80 коп.

Позднее, между Обществом (цессионарием) и ООО "АЭфТ" (цедентом) заключен договор цессии от 01.04.2016 N б/н (далее - договор цессии) об уступке права требования задолженности к Компании по договору подряда на сумму 49 889 247 руб. 98 коп.

Информационными письмами от 18.04.2016 и 07.07.2016 цедент уведомил Компанию о состоявшейся уступке долга. Письмом от 20.07.2016 Компания отказала в переводе долга.

Общество направило в адрес Компании претензию от 30.05.2018 с требованием оплатить задолженность по договору подряда.

Поскольку указанная претензия была оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными как по праву, так и по размеру, в связи с чем удовлетворил их в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает принятые судебные акты не подлежащими отмене исходя из следующего.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Статьей 753 ГК РФ установлен порядок сдачи и приемки работ, выполненных по договору строительного подряда. Согласно пункту 1 данной статьи заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда (пункт 2 данной статьи).

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Таким образом, исходя из положений статьи 711, 720, пункта 4 статьи 753 ГК РФ можно прийти к выводу, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. Надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

Удовлетворяя исковые требования в заявленном размере, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности выполнения истцом работ в предъявленном ко взысканию объеме.

Так, суды указали, что факт выполнения работ по договору в полном объеме подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами приемки выполненных работ формы КС-2 и справками о стоимости работ формы КС-3 от 15.03.2016.

Ни при рассмотрении настоящего дела, ни в кассационной жалобе Компанией факт выполнения работ не оспаривается.

В связи с тем, что доказательств оплаты выполненных работ на сумму 36 888 521 руб. 74 коп. Компанией в материалы дела не представлено, требование Общества о взыскании с ответчика данной суммы задолженности судами удовлетворено правомерно.

Заявленные в кассационной жалобе доводы Компании о недействительности договора цессии дублируют аналогичные доводы апелляционной жалобы, которые были исследованы судом и отклонены, поскольку являлись предметом исследования в рамках дела N А56-108561/2018. Суд апелляционной инстанции отметил, что судебными актами по делу N А56-108561/2018 Компании отказано в признании договора цессии недействительным.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 17 Постановления N 54 разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае такие обстоятельства судами не установлены.

Статьей 395 ГК РФ предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Руководствуясь положениями указанной статьи Общество произвело расчет процентов, согласно которому за период с 17.05.2018 по 30.05.2019 сумма процентов составила 2 381 436 руб. 23 коп.

Расчет процентов проверен судами, признан правильным и не был оспорен Компанией.

В связи с тем, что факт несвоевременного исполнения Компанией обязательств по оплате выполненных работ подтвержден, суд кассационной инстанции считает, что суды обоснованно взыскали с Компании в пользу Общества 2 381 436 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 17.05.2018 по 30.05.2019.

При таких обстоятельствах следует признать, что иск удовлетворен судами правомерно.

Доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов и сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судебными инстанциями полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А56-91369/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин