Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2020 г. N Ф07-16124/19 по делу N А13-20049/2018

21 января 2020 г.

Дело N А13-20049/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Боглачевой Е.В., Старченковой В.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" Нестеровой Е.В. по доверенности от 01.01.2020 N 24, от общества с ограниченной ответственностью "Энерготранзит альфа" Плотниковой Л.С. по доверенности от 06.11.2019 N 11, от закрытого акционерного общества "Вологодский подшипниковый завод" Пантина Е.В. по доверенности от 22.01.2019 N 8,

рассмотрев 14.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.06.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А13-20049/2018,

установил:

Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада", адрес: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литера А, помещение 16Н, ОГРН 1047855175785, ИНН 7802312751 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энерготранзит альфа", адрес: 160028, город Вологда, Окружное шоссе, дом 13, ОГРН 1083525016926, ИНН 3525213981 (далее - Общество), закрытым акционерным обществам "Вологодский подшипниковый завод", адрес: 160028, город Вологда, Окружное шоссе, дом 13, ОГРН 1023500880369, ИНН 3525027150 (далее - Завод), "Вологодская подшипниковая корпорация", адрес: 160028, город Вологда, Окружное шоссе, дом 13, ОГРН 1023500874770, ИНН 3525114733 (далее - Корпорация), о признании недействительными и применении последствий недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 16.08.2018 N ЭТА-08/18-6 (далее - Договор) и соглашения об отступном от 16.08.2018 N ЭТА-08/18-5 (далее - Соглашение).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Меджидова Людмила Гранидовна и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, адрес: 160001, город Вологда, улица Челюскинцев, дом 3, ОГРН 1043500093889, ИНН 3525144576 (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.06.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы полагает, что оспариваемые сделки заключены с целью вывода дебиторской задолженности Общества во избежание обращения на нее взыскания в рамках исполнительного производства, что обеспечит сохранение внутри группы взаимозависимых лиц, являющихся сторонами данных сделок, денежных средств, подлежащих уплате Заводом Обществу; суды не учли его доводы о недобросовестном поведении ответчиков по отношению к истцу и аффилированности ответчиков; Общество более года не производило претензионно-исковую работу по взысканию дебиторской задолженности с Завода, в том числе для погашения нарастающего долга перед Компанией; стороны оспариваемых сделок длительное время не предпринимали меры по получению возникшей у Завода перед Обществом задолженности иным способом, в том числе путем заключения сделок, аналогичных оспариваемым; оспариваемые сделки, направленные на прекращение прав требования Общества к Заводу, заключены одномоментно только после попытки судебного пристава-исполнителя обратить взыскание на дебиторскую задолженность Общества. По мнению Компании, указанные действия (бездействие) ответчиков не соответствуют критериям добросовестного поведения, поскольку не учитывают права и законные интересы Компании, связанные с получением ею с Общества выплат в счет погашения долга. Компания указывает, что рыночная стоимость объектов недвижимости, переданных Обществу по Договору и Соглашению, меньше суммы погашенной дебиторской задолженности, в связи с чем Компания лишается возможности получить дебиторскую задолженность в том объеме, на который она могла претендовать при обращении на нее взыскания; в расчете рыночной стоимости переданных Обществу здания бассейна и земельного участка для его эксплуатации не учтено ограничение (обременение) в виде аренды; суд первой инстанции не предложил участвующим в деле сторонам назначить экспертизу по оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности и не разъяснил возможные последствия незаявления такого ходатайства, не установил действительную стоимость полученного Обществом в результате заключения Договора и Соглашения недвижимого имущества и дебиторской задолженности. Компания считает невозможной защиту своих прав в рамках процедуры банкротства; для возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве необходимо подтверждение того, что требования к нему не удовлетворены путем обращения взыскания на имущество первых трех очередей взыскания; для введения в отношении Общества процедуры наблюдения необходимо, чтобы судебный пристав-исполнитель принял меры по реализации дебиторской задолженности и приобретенного по оспариваемым сделкам непрофильного имущества Общества, и полученных средств было бы недостаточно для погашения задолженности; реализация недвижимого имущества может занять 1-2 года; если на момент возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве истечет один год с даты заключения Договора и Соглашения, данные сделки будет невозможно оспорить в рамках процедуры банкротства по признаку неравноценности встречного исполнения, а по истечении трех лет - по признаку нарушения прав кредиторов; введение процедуры банкротства уменьшит шансы на погашение Обществом долга перед Компанией с учетом установленной очередности выплат по текущим платежам и по реестру требований кредиторов; Компания считает, что не имела оснований для оспаривания постановления судебного пристава-исполнителя от 26.06.2018, которым было отменено постановление судебного пристава-исполнителя от 06.03.2018 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность Общества, поскольку в отмененном постановлении указана ошибочная суммы задолженности и это постановление не оспаривалось Обществом в рамках дела N А13-4572/2018; когда Компания узнала о нарушении ее прав в связи с заключением оспариваемых сделок, истек 10-дневный срок для подачи жалобы на действия судебного пристава-исполнителя, оспаривание бездействия судебного пристава-исполнителя не привело бы к восстановлению дебиторской задолженности Общества.

В кассационный суд до судебного заседания от Общества, Завода и Корпорации поступили отзывы на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и Завода возражали против ее удовлетворения.

Корпорация и третьи лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Компания (исполнитель) и Общество (заказчик) заключили договор оказания услуг по передаче электрической энергии от 28.08.2009 N ВЭ11-09/0274, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по передаче электрической энергии в точках поставки путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю, а заказчик обязался оплачивать услуги исполнителя.

В связи с неисполнением Обществом обязательства по оплате по договору от 28.08.2009 и образованием задолженности, в отношении Общества судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам возбуждены исполнительные производства, объединенные в сводное исполнительное производство N 4935/17/35021-СД, взыскателем по которому является Компания.

Судебный пристав-исполнитель 06.03.2018 вынес постановление об обращении взыскания на 49 184 479 руб. 52 коп. задолженности Завода перед Обществом путем внесения (перечисления) дебитором денежных средств на депозитный счет Межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам.

Общество обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с требованием о признании постановления от 06.03.2018 незаконным, иск принят к производству с присвоением делу номера А13-4572/2018.

В связи с неверным указанием в постановлении от 06.03.2018 суммы дебиторской задолженности судебный пристав-исполнитель 26.06.2018 вынес постановление об отмене постановления от 06.03.2018.

Ввиду отмены постановления от 06.03.2018, Общество отказалось от иска по делу N А13-4572/2018, производство по делу прекращено.

Общество (цедент) и Корпорация (цессионарий) заключили Договор, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику - Заводу. В соответствии с пунктом 1.2 Договора общая сумма уступленных цедентом цессионарию прав требования составила 35 698 000 руб.

Согласно пункту 2.4 Договора в счет оплаты уступаемых прав требования цессионарий передал цеденту в собственность административное здание площадью 1723,9 кв.м, кадастровый номер 35:24:0401013:317, расположенное по адресу: город Вологда, Окружное шоссе, дом 7; земельный участок площадью 2028 кв.м, кадастровый номер 35:24:0401013:255 для эксплуатации и обслуживания административного здания; нежилое помещение площадью 266,1 кв.м, кадастровый номер 35:24:0401011:2661, расположенное по адресу: город Вологда, улица Панкратова, дом 71 (далее - Объекты 1).

В пунктах 2.5 и 2.6 Договора стороны указали, что стоимость Объектов 1, определенная на основании отчетов оценщика, составила 35 698 000 руб.

Пунктом 2.7 Договора стороны определили считать Договор актом приема-передачи недвижимого имущества.

Управление произвело государственную регистрацию прав Общества на Объекты 1.

Общество (кредитор) и Завод (должник) заключили Соглашение, по условиям которого денежное обязательство должника перед кредитором за май - октябрь 2017 года, вытекающее из договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 18.06.2010 N 10/01, на дату подписания Соглашения составляет 34 831 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения в счет погашения задолженности должник передал кредитору металлическое здание бассейна площадью 2058,4 кв.м, кадастровый номер 35:24:0401013:502, расположенное по адресу: город Вологда, Окружное шоссе, дом 7а; земельный участок площадью 4470 кв.м., кадастровый номер 35:24:0401013:38 для эксплуатации и обслуживания здания бассейна; жилое помещение площадью 208,8 кв.м, кадастровый номер 35:24:0401011:2475, расположенное по адресу: город Вологда, улица Панкратова, дом 75а, корпус 2 (далее - Объекты 2).

В пункте 4 Соглашения стороны указали, что стоимость Объектов 2 составила 34 831 000 руб.

Стоимость Объектов 2 определена на основании отчетов оценщика (пункт 5 Соглашения).

В пункте 6 Соглашения стороны определили считать Соглашение актом приема-передачи недвижимого имущества.

Управление произвело государственную регистрацию прав Общества на Объекты 2.

В исковом заявлении по настоящему делу указано, что по состоянию на 23.11.2018 задолженность Общества перед Компанией составила 172 609 051 руб. 07 коп.

Компания посчитала, что, заключив Договор и Соглашение, Общество, Завод и Корпорация злоупотребили правом в целях вывода дебиторской задолженности Общества во избежание обращения на нее взыскания в рамках исполнительного производства и сохранения денежных средств, подлежащих уплате Заводом Обществу.

В связи с изложенным на основании статей 1, 9, 10, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Компания обратилась в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными Договора и Соглашения, прекращении права собственности Общества на Объекты 1 и Объекты 2, восстановлении записи в Едином государственном реестре недвижимости прав Корпорации на Объекты 1 и Завода на Объекты 2, восстановлении Общества в правах кредитора по обязательствам на сумму 35 698 000 руб., уступленных по Договору, а также восстановлении Общества в правах кредитора по обязательствам на сумму 34 831 000 руб., уступленных по Соглашению.

Суд первой инстанции, не усмотрев признаков недобросовестного поведения в действиях ответчиков при заключении Договора и Соглашения, указав, что Компания не имеет право на являющееся предметом оспариваемых сделок имущество, не представила доказательств невозможности взыскания задолженности с Общества после заключения Договора и Соглашения, права и законные интересы Компании не нарушены, отказал в удовлетворении требования о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции и оставил его без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации

Согласно части 1 статьи 64 Закона N 229-ФЗ исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с этим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Компания не является стороной по Договору и Соглашению и, как правильно отметили суды первой и апелляционной инстанций, не вправе распоряжаться Объектами 1 и 2.

На дату заключения Договора и Соглашения Обществу не было запрещено распоряжаться дебиторской задолженностью, иные ограничения для заключения оспариваемых сделок также отсутствовали.

Постановление от 06.03.2018 об обращении взыскания на 49 184 479 руб. 52 коп. задолженности Завода перед Обществом путем внесения (перечисления) дебитором денежных средств на депозитный счет Межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам отменено постановлением от 26.06.2018.

Договор и Соглашение заключены 16.08.2018, в связи с чем суды пришли к верному выводу о недоказанности связи между постановлениями от 06.03.2018 и 26.06.2018 и оспариваемыми сделками.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В материалы дела представлены сведения отчетов об оценке рыночной стоимости Объектов 1 и 2, и суд первой инстанции посчитал, что отсутствует необходимость в проведении судебной экспертизы для определения их рыночной стоимости, и отказал Компании в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Компания не заявляла ходатайства об истребовании у ответчиков отчетов об оценке и не представила суду доказательств, подтверждающих неэквивалентность и неравноценность встречного предоставления по обжалуемым сделкам.

Суды правомерно указали на возможность погашения задолженности Общества перед Компанией путем реализации Объектов 1 и 2, а также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Довод Компании об аффилированности ответчиков и их заинтересованности в заключении Договора и Соглашения судами рассмотрен и признан несостоятельным, поскольку злоупотребление правом Компанией не доказано.

Суды учли пояснения ответчиков, из которых следовало, что у Завода имелась задолженность перед Обществом, а у Корпорации - перед Заводом.

Отказав в удовлетворении требования о признании Договора и Соглашения недействительными, суды правомерно отказали в удовлетворении требования о применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, суды правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.06.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А13-20049/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина Е.В. Боглачева В.В. Старченкова