Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2020 г. N Ф07-16802/19 по делу N А26-8274/2018

27 января 2020 г.

Дело N А26-8274/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

рассмотрев 21.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по делу N А26-8274/2018,

установил:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Созвездие", адрес: 185002, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Островского, д. 3, кв. 48, ОГРН 1141001010127, ИНН 1001287277 (далее - Общество), Чередов Вячеслав Валерьевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о взыскании 2 597 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 522 627 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2016 по 01.04.2019.

Определением от 14.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества Котан Ярослава Яковлевна.

Решением от 05.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.10.2019, иск удовлетворен частично. С Общества в пользу Чередова В.В. взыскано 2 597 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 457 996 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.04.2019 и 73 447 руб. 50 коп. судебных издержек на оплату экспертизы. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия в ином составе суда.

Податель жалобы указывает на то, что факт надлежащего исполнения Обществом обязанности в части выплаты Чередову В.В. действительной стоимости доли при его выходе из состава участников Общества подтверждается представленным в материалы дела соглашением сторон от 02.11.2016, которое не оспорено. Кроме того, Общество ссылается на представление Арбитражному суду Республики Карелия упомянутого соглашения на обозрение в судебном заседании.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не исследовал и не дал оценку письменному соглашению от 02.11.2016 и не отразил в решении свои выводы в этой части.

По мнению Общества, суды в отношении упомянутого соглашения должны были применить соответствующие разъяснения, указанные в положениях статей 421 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2014, участниками которого с долями в уставном капитале в размере по 50% у каждого и номинальной стоимостью по 10 000 руб. являлись Чередов В.В. и Котан Я.Я.

Уставом Общества предусмотрено право участника на выход из его состава путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Чередов В.В. 27.10.2016 обратился к Обществу с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава его участников и требованием об уплате действительной стоимости его доли. Факт получения заявления подтверждается решением единственного участника Общества от 01.11.2016 и последним не оспаривается.

В пункте 1 решения единственного участника Общества, принятого 01.11.2016, указано, что с 01.11.2016 доля в уставном капитале Общества в размере 50% перешла к самому Обществу, в связи с этим оно обязуется выплатить Чередову В.В. в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ, действительную стоимость названной доли.

Чередов В.В., ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости его доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив представленные в материалы дела доказательства, результаты судебной экспертизы, установив факт неисполнения Обществом обязательства по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли в установленные сроки, счел иск в части взыскания действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в полном объеме, а требование в части начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащим удовлетворению частично, в связи с неправильным определением периода их начисления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из участников Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных статьей 93 ГК РФ и Законом N 14-ФЗ. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено статьей 26 Закона N 14-ФЗ.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Подпунктом 2 пункта 7 этой же статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо работнику общества, выполняющему эти функции, а доля или часть доли выходящего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Суды двух инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и дали правовую оценку установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

Суд первой инстанции правильно применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, на основании экспертного заключения, выполненного экспертом общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Кронос-Карелия" Каменского Николая Владимировича, оцененного в совокупности с другими представленными сторонами доказательствами, установил размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом Чередову В.В.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что спорное соглашение само по себе не свидетельствует о выплате Чередову В.В. стоимости его доли, как и отсутствие сведений о соответствующей задолженности в бухгалтерской отчетности Общества.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства (пункт 1 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 50, 51 постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги. Проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Из вышеизложенного следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств.

Соответственно, суд первой инстанции, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, выполненный Чередовым В.В., пришел к правомерному выводу о неправильном определении периода их начисления, в связи с чем в данной части удовлетворил иск частично.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2019 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с Общества в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по делу N А26-8274/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Созвездие", адрес: 185002, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Островского, д. 3, кв. 48, ОГРН 1141001010127, ИНН 1001287277, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.Г. Преснецова