Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2020 г. N Ф07-16575/19 по делу N А56-13910/2019

27 января 2020 г.

Дело N А56-13910/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Ходжаева Б.Х. представителя Гелхвиидзе И.П. (доверенность от 28.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью микрокредитной компании "Байбол" Гришаева К.Ю. (доверенность от 01.01.2020 N 03-01-20/ОД), Гамисонии Ш.М. (доверенность от 01.01.2020 N 01-01-20/ОД),

рассмотрев 23.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ходжаева Бахтиёра Хайруллаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу N А56-13910/2019,

установил:

Ходжаев Бахтиёр Хайруллаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью микрокредитной компании "Байбол", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Литовская ул., д. 4, лит. А, оф. 301, ОГРН 1167847251000, ИНН 7810444350 (далее - Общество), о взыскании 12 630 090 руб. действительной стоимости доли в связи с выходом участника из Общества, 45 589 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.01.2019 по 04.02.2019.

Решением суда от 12.06.2019 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Ходжаева Б.Х. взыскано 5 419 260 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 19 561 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.01.2019 по 04.02.2019, в удовлетворении остальной части иска отказано. Также распределены судебные расходы.

Постановлением апелляционного суда от 17.09.2019 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ходжаев Б.Х., ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит принятые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает, что при выходе участника из Общества размер чистых активов должен быть определен судом на дату последней официальной бухгалтерской отчетности - 31.12.2017. Податель указывает на ошибочность применения судами положений пунктов 5, 7 Указания Банка России от 24.05.2017 N 4383-У "О формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России отчетности микрофинансовыми компаниями и микрокредитными компаниями, порядке и сроках раскрытия бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения микрофинансовой компании" (далее - Указание N 4383-У), поскольку Общество является микрокредитной, а не микрофинансовой компанией. Кроме того, заявитель полагает ошибочной ссылку суда апелляционной инстанции на то, что отчетный период для сдачи бухгалтерской отчетности для микрокредитной организации прямо указан в пункте 1 Порядка составления и представления отчетности по форме 0420846 "Отчет о микрофинансовой деятельности микрокредитной организации" (приложение N 2 к Указанию N 4383-У). Также кассатор полагает, что суд первой инстанции должен был поставить вопрос о назначении судебной бухгалтерской экспертизы, чего сделано не было.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Ходжаева Б.Х. поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Общества против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ходжаев Б.Х. являлся участником Общества с долей в размере 11% уставного капитала.

Ходжаев Б.Х. 18.10.2018 направил в адрес Общества заявление о выходе из состава его участников.

Неисполнение Обществом требования о выплате действительной стоимости доли в добровольном порядке послужило основанием для обращения Ходжаева Б.Х. в арбитражный суд с настоящим иском.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на дату выхода истца из Общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Суды оценили представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приняли за основу величину рыночной стоимости активов Общества, содержащуюся в промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2018, и правомерно частично удовлетворили требования истца о взыскании действительной стоимости доли.

При этом суды правомерно исходили из того, что действительная стоимость доли, отчуждаемой Обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (в редакции, действовавшей на день подачи заявления о выходе), также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года (пункт 5 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

При этом обязанность представлять промежуточную отчетность в налоговый орган законодательством не установлена (статья 23 Налогового органа Российской Федерации).

Приказом генерального директора утверждена учетная политика Общества на 2018 год, предусматривающая обязательный порядок составления промежуточной бухгалтерской отчетности (отчетный период - квартал).

На 2017 год в Общества также была утверждена учетная политика, предусматривающая составление промежуточной бухгалтерской отчетности (приказ от 30.12.2016 N 96-12-16/ОД представлен на обозрение суда кассационной инстанции).

В статье 22.1 устава Общества закреплено, что последнее вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками.

Реализация данного положения свидетельствует о необходимости составления Обществом бухгалтерского баланса ежеквартально, по итогам полугодия и за год.

Кроме того, судами установлено, что необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности связана с обязанностью Общества, сведения о котором внесены в государственном реестре микрофинансовых организаций, представлять в Банк России отчетность (месячную, квартальную, годовую) согласно приложению 8 к Указанию N 4383-У.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 2 Федерального закона от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях" (далее - Закон о микрофинансовых организациях) микрофинансовая организация - юридическое лицо, которое осуществляет микрофинансовую деятельность и сведения о котором внесены в государственный реестр микрофинансовых организаций в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2.2 части 1 статьи 2 Закона о микрофинансовых организациях микрокредитная компания - вид микрофинансовой организации, осуществляющей микрофинансовую деятельность с учетом установленных частями 1 и 3 статьи 12 настоящего Федерального закона ограничений, имеющей право привлекать для осуществления такой деятельности денежные средства физических лиц, являющихся ее учредителями (участниками, акционерами), а также юридических лиц.

В силу части 1 статьи 15 Закона о микрофинансовых организациях микрофинансовые организации обязаны представлять в Банк России отчетность, в том числе бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также иные документы и информацию, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В силу части 3 статьи 15 Закона о микрофинансовых организациях форма, сроки, порядок составления и представления отчетности и иных документов и информации микрофинансовыми компаниями и микрокредитными компаниями устанавливаются нормативным актом Банка России, которым является Указание N 4383-У.

В пункте 1 Порядка составления и представления отчетности по форме 0420846 (приложение 2 к Указанию N 4383-У) предусмотрено, что отчет по указанной форме составляется микрокредитными компаниями на последний календарный день отчетного периода и представляется в Банк России не позднее 23 рабочих дней по окончании отчетного периода. В целях составления отчета под отчетным периодом понимается первый квартал, первое полугодие, девять месяцев, год.

В целях соблюдения приведенных норм законодательства, как установлено судами, Общество представило 25.10.2018 в уполномоченный орган (Банк России) отчетность на 30.09.2018.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, документами Общества предусмотрена обязанность последнего составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, следовательно, расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества обоснованно произведен судами исходя из отраженной в бухгалтерском балансе стоимости чистых активов на отчетную дату (30.09.2018), предшествующую дате подачи Ходжаевым Б.Х. заявления о выходе из состава участников Общества.

Ссылка подателя жалобы на то, что Общество как микрокредитная компания обязано представлять в Банк России только годовую бухгалтерскую отчетность, что следует из пунктов 5 - 7 Указания N 4383-У и приложения 8 к данному Указанию, на вывод судов о применении промежуточной бухгалтерской отчетности в целях расчета действительной стоимости спорной доли, не повлияла.

С учетом изложенного довод подателя жалобы о том, что для целей определения размера подлежащей выплате стоимости доли должна применяться годовая бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2017, несостоятелен.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении спора по существу достоверность бухгалтерского баланса не оспаривалась истцом, о назначении судебной экспертизы либо о фальсификации представленных ответчиком документов бухгалтерской отчетности (приложение к отзыву на иск) истец не заявлял.

В соответствии с пунктом 18 Постановления N 90/14 при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Установив, что Общество в добровольном порядке не выплатило действительную стоимость доли, проверив расчет начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании процентов на основании названной статьи.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене либо изменению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу N А56-13910/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ходжаева Бахтиёра Хайруллаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина