Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2020 г. N Ф07-17653/19 по делу N А05-5422/2019

03 февраля 2020 г.

Дело N А05-5422/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Васильевой Н.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Архстройнадзор" Едемской Н.В. (доверенность от 15.10.2018),

рассмотрев 28.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстройнадзор" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу N А05-5422/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Архстройнадзор", адрес: 163051, г. Архангельск, ул. Гагарина, д. 42, кв. 57, ОГРН 1122901016413, ИНН 2901228607 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2", адрес: 150003, г. Ярославль, Пятницкая ул., д. 6, ОГРН 1057601091151, ИНН 7606053324 (далее - Компания), в котором просило обязать Компанию заключить договор уступки прав (цессии) на условиях истца.

Решением суда первой инстанции от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2019, в иске отказано.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд первой инстанции в нарушение статьи 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не указал в решении условий договора цессии, рассмотрел по существу не заявленное истцом требование.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Компании, надлежащим образом извещенной о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба согласно статье 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество (исполнитель) и Компания (ресурсоснабжающая организация) 08.07.2014 заключили договор поставки ресурсов N 2938, согласно которому ресурсоснабжающая организация обязалась в количестве и в сроки, предусмотренные договором, поставлять исполнителю, а исполнитель - принимать и оплачивать ресурсы, под которыми понимаются тепловая энергия и теплоноситель (сетевая вода).

Общество (принципал) и Компания (агент) также 15.08.2014 заключили агентский договор N 2000-001905-14, по условиям которого агент обязался от своего имени за счет принципала совершать юридические и иные действия, необходимые для осуществления начисления и сбора денежных средств за оказанные принципалом коммунальные услуги по отоплению и горячему водоснабжению гражданам, проживающим в объектах жилого фонда, обслуживаемого и (или) управляемого принципалом, и совершать все необходимые действия, связанные с исполнением этого договора, а том числе обращаться в судебные органы за принудительным взысканием с населения задолженности по оплате коммунальных услуг, а принципал - уплачивать агенту агентское вознаграждение.

Согласно пункту 1.2 агентского договора полученные от граждан за коммунальные услуги денежные суммы агент обязан зачислять в счет оплаты тепловой энергии по договору N 2938.

В силу пункта 2.1.6 агентского договора на основании представленных принципалом документов агент обязан от своего имени и за свой счет производить взыскание с граждан возникшей с момента начала действия договора задолженности за коммунальные услуги, оказанные принципалом, в судебном порядке и через службу судебных приставов, не перекладывая впоследствии свои обязательства по взысканию задолженности на принципала.

В соответствии с пунктом 5.8 договора N 2938 обязательства по оплате по этому договору в части ресурсов считаются исполненными в объеме денежных средств, полученных от правообладателей жилых помещений, расположенных в объектах исполнителя, в рамках агентского договора, заключенного между ресурсоснабжающей организацией и исполнителем.

По условиям подписанного сторонами 18.03.2016 соглашения договор N 2938 действует по 29.02.2016 и считается расторгнутым с 01.03.2015, за исключением обязательств по оплате задолженности за потребленные ресурсы в период действия договора.

В письме от 28.03.2016 Общество просило с 01.03.2016 расторгнуть агентский договор.

В соответствии с пунктом 7.4.1 агентского договора на момент его расторжения стороны обязуются заключить договор уступки долга на сумму задолженности за поставленные коммунальные услуги, образовавшуюся в период действия этого договора.

Согласно предоставленной Компанией по запросу Общества информации задолженность граждан перед Обществом по состоянию на 31.12.2018 составила 334 625,49 руб.

В направленном Компании письме от 29.01.2019 Общество просило подписать договор уступки прав (цессии) на условиях, изложенных в приложенном к письму проекте договора, датированным январем 2019 года.

По условиям договора цессии Общество (цедент) уступает, а Компания (цессионарий) принимает права требования платы за оказанные населению услуги по отоплению и горячему водоснабжению к двадцати должникам (гражданам), задолженность которых установлена судебными приказами, выданными на имя Компании.

Сумма уступленного требования составила 334 625,49 руб. (пункт 1.2 договора цессии).

В направленном Обществу 21.02.2019 ответе Компания отказала в заключении договора цессии.

Посчитав отказ Компании от заключения договора цессии неправомерным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования Общества безосновательными, отказал в иске.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Сторонам предоставлено право в договоре ресурсоснабжения установить, что выполнение исполнителем обязательств по оплате поставленного коммунального ресурса осуществляется путем уступки в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации в пользу ресурсоснабжающей организации прав требования к потребителям, имеющим задолженность по оплате коммунальной услуги (пункт 26 Правил, обязательных при заключении управляющей организацией или товариществом собственников жилья либо жилищным кооперативом или иным специализированным потребительским кооперативом договоров с ресурсоснабжающими организациями, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 14.02.2012 N 124; далее - Правила N 124).

Вместе с тем названная норма Правил N 124 не предусматривает обязанности ресурсоснабжающей организации заключать договоры уступки права требования в отношении задолженности потребителей, в связи с чем понуждение Компании к заключению договора уступки права требования на основании данной нормы невозможно.

Положения статьи 429 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям также не подлежат.

Согласно статье 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В рассматриваемом случае исходя из положений статей 382, 384 ГК РФ для договора уступки права требования существенным условием является его предмет, то есть конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право, в том числе объем уступаемого права (конкретный период, за который уступается право, размер, потребители, в отношении которых оказаны услуги). Однако агентский договор указанного условия не содержит.

В обоснование иска Общество сослалось на положения статьи 308.3 ГК РФ, согласно которой в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено этим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 7.4.1 агентского договора на момент его расторжения стороны обязуются заключить договор уступки долга у граждан за коммунальные услуги по отоплению и горячему водоснабжению перед Обществом (принципалом) на сумму задолженности за поставленные коммунальные услуги, образовавшуюся в период действия этого договора.

В случае отказа или уклонения принципала от заключения договора уступки долга агент вправе взыскать в судебном порядке задолженность, образовавшуюся по договору N 2938 непосредственно с абонента.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Толкование с учетом статьи 431 ГК РФ положений пункта 7.4.1 агентского договора позволяет сделать обоснованный вывод, что именно принципал обязался заключить с агентом договор цессии на сумму задолженности граждан, у агента такой обязанности нет.

При таком положении выводы судов об отсутствии у Компании обязанности заключить договор цессии и, как следствие, оснований для удовлетворения иска следует признать верным.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Доводы Общества, исследованные судами первой и апелляционной инстанций, получившие надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу решения и постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу N А05-5422/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстройнадзор" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Н.В. Васильева Н.Н. Малышева