Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2020 г. N Ф07-15386/19 по делу N А21-8414/2018

13 февраля 2020 г.

Дело N А21-8414/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от ЗАО "Цессия" Глинского А.Н. (доверенность от 14.01.2020), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сорокиной Кристины Геннадьевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А21-8414/2018,

установил:

Луминор Банк АВ (Luminor Bank AB, далее - банк) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Сорокиной Кристине Геннадьевне об обращении взыскания на заложенную долю в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Багамская торговая компания Landis Trading Corporation, общество с ограниченной ответственностью "Капелла" (далее - ООО "Капелла") и Андре Келер.

Закрытое акционерное общество "Цессия" (далее - ЗАО "Цессия") обратилось в суд первой инстанции с заявлением о замене истца на ЗАО "Цессия" в порядке процессуального правопреемства в связи с уступкой банком ЗАО "Цессия" права требования к обществу с ограниченной ответственностью "ЛэндисТрейдинг Калининград" (далее - ООО "ЛэндисТрейдинг Калининград").

Определением суда от 24.05.2019 в порядке процессуального правопреемства по делу произведена замена банка его правопреемником - ЗАО "Цессия" (UAB "Cesija").

Постановлением апелляционного суда от 25.09.2019 определение от 24.05.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сорокина К.Г. просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы ссылается на то, что доверенности, свидетельствующие о полномочиях на совершение сделки, заверены ненадлежащим образом, в дело представлены документы, в которых не засвидетельствована верность перевода, а лишь заверена подпись переводчика; не представлены надлежащие доказательства оплаты по договору; отсутствуют доказательства уведомления истцом третьего лица и арбитражного суда о переуступке права новому кредитору, договор не содержит сведений о соглашениях к договорам N N 2871 и 3100.

Податель жалобы полагает, что договор подлежит нотариальному заверению и государственной регистрации.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Цессия" просит оставить определение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность определения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Цессия" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Ссылаясь на то, что к ЗАО "Цессия" перешло право требования по договорам кредитной линии от 17.12.2007 N 2871-07IV и от 15.09.2008 N 3100-08IV и по договорам, заключенным с целью обеспечения исполнения обязательств должника по указанным договорам кредитной линии, ЗАО "Цессия" обратилась в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды посчитали доказанным наличие оснований для перемены лица в обязательстве и удовлетворили ходатайство заявителя, произведя замену истца в порядке процессуального правопреемства на ЗАО "Цессия".

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью первой статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Между банком (первоначальный кредитор) и ЗАО "Цессия" (новый кредитор) заключен договор от 26.10.2018 переуступки требования, в соответствии с которым банк уступил новому кредитору требования к ООО "ЛэндисТрейдинг Калининград" (должник), вытекающие из договоров кредитной линии от 17.12.2007 N 2871-07IV и от 15.09.2008 N 3100-08IV, а также права на все средства обеспечения по указанным договорам кредитной линии, установленные: договорами ипотеки от 25.01.2008 и от 16.09.2008, договором залога от 03.11.2011, договором последующего залога от 03.11.2011, договором залога акций должника от 20.11.2013 N 39 АА 0724634, договором последующего залога акций должника от 20.11.2013 N 39 АА 0724646, договором залога акций должника от 12.12.2016 N 39 АА 1367711, договором последующего залога акций должника от 12.12.2016 N 39 АА 1367719, договорами поручительства от 15.09.2008 N 3110-08 и от 29.07.2009 N 3252-09 G.

Стоимость уступленного права требования 1 000 000 евро (пункт 1 приложения 1 к договору).

Удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций мотивированно отклонили возражения ответчика, которые приводятся и в кассационной жалобе.

Суды на основании имеющихся в деле доказательств почитали установленным, что произошла перемена лица в материальном правоотношении на основании договора уступки прав, что влечет процессуальное правопреемство по настоящему делу. Суды обеих инстанции обоснованно отклонили как несоответствующие имеющимся в деле доказательствам доводы подателя жалобы. При этом суды обоснованно сочли, что оплата уступленного права произведена; полномочия лиц, подписавших договор и акт приема-передачи права требования, подтверждаются допустимыми и относимыми доказательствами; документы, составленные от имени банка и ЗАО "Цессия", являются легализованными в соответствии с установленным законом и договором порядком, переведены на русский язык, перевод заверен в соответствии с требованиями статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; должник уведомлен об уступке права требования первоначальным и новым кредитором; в договоре определён объем уступаемых прав. Суды правомерно сослались на то, что возражения ответчика основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права и не опровергают переход прав к новому кредитору в материальном правоотношении.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А21-8414/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сорокиной Кристины Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина