Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2020 г. N Ф07-659/20 по делу N А56-59043/2019

17 февраля 2020 г.

Дело N А56-59043/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТриКон" Морозова Л.А. (доверенность от 28.06.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТриКон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А56-59043/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТриКон", адрес: 198510, Санкт-Петербург, ул. Юты Бондаровской, д. 18, лит. А, ОГРН 5067847061772, ИНН 7819304646 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ефимову Кириллу Геннадьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности за убытки, причиненные обществом с ограниченной ответственностью "Дюкер СПб" (далее - ООО "Дюкер СПб"), вследствие недобросовестных действий исполнительного органа; взыскании 207 812 руб. 97 коп.

Решением от 25.07.2019 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, привлечение руководителя и участника должника к субсидиарной ответственности не поставлено законом в зависимость от направления кредитором в регистрирующий орган заявления о нарушении его прав и законных интересов предстоящим исключением должника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица; неразумность и недобросовестность действий ответчика, повлекших причинение убытков истцу, выражаются в непринятии Ефимовым К.Г. мер к погашению или реструктуризации задолженности перед Обществом и к прекращению либо отмене процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, в неисполнении обязанности подать заявление о банкротстве организации; ответчиком не доказано отсутствие его вины в причинении убытков истцу; материалами дела подтверждается наличие всех необходимых условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Ефимов К.Г. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017, по делу N А56-48489/2017, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с ООО "Дюкер СПб" в пользу Общества взыскано 207 812 руб. 97 коп., в том числе 200 000 руб. неосновательного обогащения в виде аванса, уплаченного по договору от 26.09.2016 N 26-09-16 на выполнение строительных работ, 1773 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6039 руб. в возмещение судебных расходов.

На основании данного судебного акта 17.01.2018 выдан исполнительный лист.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 07.03.2018 на основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 04.12.2018 исполнительное производство окончено в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, безрезультатностью принятых судебным приставом-исполнителем мер по отысканию такого имущества; исполнительный лист возвращен взыскателю.

Между тем, по сведениям ЕГРЮЛ, регистрирующим органом 05.12.2018 принято решение о предстоящем исключении ООО "Дюкер СПб" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, 27.03.2019 данное юридическое лицо исключено из реестра как недействующее. На указанную дату единственным участником ООО "Дюкер СПб" и его генеральным директором являлся Ефимов К.Г.

Общество, считая, что взыскание долга с ООО "Дюкер СПб" стало невозможным вследствие недобросовестных действий Ефимова К.Г., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным статьями 15, 53.1, 64.2, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах) (с учетом уточнения оснований исковых требований).

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 того же Кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, правомерно посчитали недоказанной истцом совокупность условий для привлечения Ефимова К.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Дюкер СПб".

Неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами. Доказательства совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств, не представлены, равно как и доказательства наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства ООО "Дюкер СПб".

Суды также обоснованно приняли во внимание, что Общество не направляло в регистрирующий орган заявление в порядке пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения ООО "Дюкер СПб" из реестра как недействующего юридического лица. Несмотря на то, что законом не предусмотрена обязанность кредитора информировать регистрирующий орган о наличии у юридического лица неисполненных обязательств, Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, исходя из положений пункта 2 статьи 1, статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и после возбуждения исполнительного производства могло и должно было предпринять меры к предотвращению исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике, в частности путем направления в регистрирующий орган соответствующего заявления. Подобное обращение позволило бы характеризовать заинтересованное лицо как действующее с достаточной степенью осмотрительности.

В таком случае суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности руководителя или единственного участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А56-59043/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТриКон" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина