Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2020 г. N Ф07-372/20 по делу N А56-62267/2015

27 февраля 2020 г.

Дело N А56-62267/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии от Угаркина Михаила Сергеевича - Широковой Н.А. (доверенность от 21.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" Сухова Д.О. (доверенность от 03.02.2020),

рассмотрев 19.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу рассмотрев Угаркина Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу N А56-62267/2015/сд.4,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Спецобслуживание", место нахождения: 197371, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1037832001514, ИНН 7825376092 (далее - Общество).

Определением от 06.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Яровиков Сергей Васильевич.

Решением от 18.05.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Романова Оксана Александровна.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок по выплате со счетов должника премий генеральному директору, учредителю и акционеру Яворскому Роману Богдановичу в размере 11 157 000 руб.; премий учредителю и акционеру Угаркину Алексею Сергеевичу в размере 7 023 000 руб.; премий работникам Угаркину Михаилу Сергеевичу в размере 12 996 337 руб. 36 коп. и Серых Роману Александровичу в размере 9 015 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с указанных лиц в пользу Общества необоснованно полученных денежных средств.

Определением от 07.12.21018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Угаркина А.С. - Светцом Сергей Юрьевич.

Этим же определением Яворский Р.Б. заменен на Яворского Александра Аркадьевича.

Определением от 25.07.2019 заявление в части признания недействительными выплат в пользу Яворского А.А., Угаркина А.С., Угаркина М.С. удовлетворено, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу Общества с Яворского А.А. 16 507 000 руб., с Угаркина А.С. - 8 023 000 руб. и Угаркина М.С. - 12 996 337 руб. 36 коп. В удовлетворении заявления к Серых Р.А. отказано.

Угаркин М.С. обжаловал указанное определение в апелляционном порядке в части признания недействительными выплат в пользу Угаркина М.С.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 определение от 25.07.2019 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Угаркин М.С. просит отменить определение от 25.07.2019 и постановление от 18.11.2019, а дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, заявление конкурсного управляющего в отношении Угаркина М.С. допустимыми доказательствами не обоснованно, наличие у сторон оспариваемой сделки по перечислению Угаркину М.С. денежных средств цели причинения вреда имущественным интересам кредитором и достижение указанной цели материалами дела не подтверждено.

В судебном заседании представитель Угаркина М.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку определение от 25.07.2019 было предметом рассмотрения апелляционным судом только в отношении Угаркина М.С., законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в отношении данного лица.

Как следует из материалов дела, в период с 22.06.2015 по 08.12.2015 со счета должника Угаркину М.С. перечислены премии на общую сумму 12 996 337 руб. 36 коп.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение перечислений в пользу заинтересованного лица в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в суд с данным заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Суды также исходили из отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих правомерность выплат.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что оспариваемые платежи в пользу Угаркина М.С. совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо документов, подтверждающих основания для осуществления должником выплат на в пользу Угаркина М.С. Суды установили, что средняя заработная плата работников Общества составляла от 33 тыс. руб. до 92 тыс. руб. в месяц.

Доказательств, подтверждающих, что спорные выплаты носят компенсационный характер и были установлены в целях возмещения ответчику затрат, связанных с исполнением им трудовых или иных предусмотренных федеральным законом обязанностей, в материалы дела не представлено.

На дату совершения оспариваемых действий должник имел признаки неплатежеспособности, поскольку у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждаются решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N А56-4834/2016, N А56-68262/2015 и решением Арбитражного суда города Москвы N А40-99397/2015; исполнительными листами о взыскании на основании судебных приказов заработной платы работникам должника за период с августа 2015 года по январь 2016 год.

Угаркин М.С. не оспаривает факт, что он является братом Угаркина А.С., который в спорный период являлся заместителем генерального директора и акционером Общества.

Суды правомерно заключили, что Угаркин М.С. был осведомлен о наличии у Общества признаков неплатежеспособности, установив заинтересованность Угаркина А.М. по отношению к лицу, имеющему возможность принимать управленческие решения в отношении должника

Судами принято во внимание отсутствие экономической целесообразности выплаты премий в условиях предбанкротного состояния должника.

Вопреки доводам подателя жалобы, в данном случае действия по выплате премий Угаркину М.С. направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку связаны с уменьшением активов должника.

Направленность спорных действий не на защиту прав и законных интересов работника, а на затруднение расчетов с кредиторами должника, исключает возможность применения к ним положений трудового законодательства, поскольку фактически намерения по созданию прав и обязанностей в области трудовых отношений в этом случае отсутствуют. Применение при таких условиях к действиям должника по регулированию трудовых правоотношений положений Закона о банкротстве, не противоречит ни положениям трудового, ни гражданско-правового законодательства.

При таких обстоятельствах суды правомерно заключили, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий для признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки - взыскание перечисленной Угаркину М.С. суммы премии - правильно применены судом первой инстанции.

Доводы подателя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявления управляющего в отношении Серых Р.А. подлежат отклонению, поскольку Угаркин М.С. не наделен правом на кассационное обжалование определения от 25.07.2019 в данной части.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права к спорному случаю применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением от 15.01.2020 Арбитражный суд Северо-Западного округа приостановил исполнение определения от 25.07.2019 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

В связи с тем, что производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, приостановление исполнения обжалуемого судебного акта подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу N А56-62267/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Угаркина Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения от 25.07.2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2020 по делу N А56-62267/2015, отменить.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян