|
27 февраля 2020 г.
|
Дело N А56-67683/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Прокопцова В.Е. - Панфилова Г.П. (доверенность от 22.05.2019), Затоновой Д.Ю. (доверенность от 22.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" - Деловой А.А. (доверенность от 03.06.2019), от Терентьева А.В. - Дубовика Я.И. (доверенность от 19.11.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Терентьева А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу N А56-67683/2018,
установил:
Прокопцов Виктор Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным и применении последствий недействительности договора дарения 15/57 долей в праве собственности на квартиру N 36 (кадастровый номер 78:32:0001149:3400), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" (далее - Общество) и Ильиным В.Э. 30.11.2016 и возврате переданного по сделке имущества Обществу; признании недействительным и применении последствий недействительности договора дарения 36/153 долей в праве собственности на квартиру N 9 (кадастровый номер 78:32:0001149:3067), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А, заключенного между Обществом и Ильиным В.Э. и возврате Обществу имущества, переданного по спорной сделке.
Решением суда первой инстанции от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.09.2019, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Терентьев А.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу Прокопцов В. Е. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Терентьева А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Прокопцова В. Е., ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.
Представитель Общества поддержал доводы Терентьева А.В.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Прокопцов В.Е., утратил принадлежавшую ему до 26.10.2016 долю в размере 50% уставного капитала Общества в результате обманных действий Терентьева А.В., факт совершения которых установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-75695/2016.
Как установлено судебными актами по указанному делу, Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В. было согласовано заключение ряда взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок между ними, а также подконтрольными им юридическими лицами, результатом которых должно было стать прекращение права долевой собственности на ряд имущественных активов, прекращение совместного участия в обществах, передача имущественных активов в единоличную собственность каждого. В ходе встречи 26.10.2016 были подписаны и нотариально оформлены договоры "в интересах Терентьева А.В.". После подписания данных документов и получив их на руки, Терентьев А.В., действуя неожиданно для Прокопцова В.Е., отказался подписывать договоры "в интересах Прокопцова В.Е.", согласно которым часть имущества подлежала передаче Прокопцову В.Е. и подконтрольным ему организациям, удалился из помещения ООО "ОТЕЛЬ АМБАССАДОР", где проходило подписание документов, забрав подписанные и нотариально удостоверенные оригиналы документов "в его интересах". Судебными актами по делу N А56-75695/2016 установлено, что в действительности Терентьев А.В. не был намерен осуществлять раздел совместных имущественных активов, а изначально стремился получить под свой единоличный контроль все крупные активы, которые ранее находились в совместной собственности, без эквивалентного встречного предоставления.
Прокопцовым В.Е. в рамках дела N А56-75696/2016 было подано исковое заявление об оспаривании заключенных 26.10.2016 договоров.
В период рассмотрения дела N А56-75696/2016, Общество 30.11.2016 осуществило отчуждение всех принадлежавших Обществу на праве собственности активов, а именно:
1) тридцати одной квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А;
2) доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой";
3) 15/57 долей в праве собственности на квартиру N 36, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А;
4) 36/153 долей в праве собственности на квартиру N 9, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А.
Перечисленные в пунктах 1) и 2) имущественные активы, Общество продало 30.11.2016 Обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс". Указанные сделки оспорены Прокопцовым В.Е. в рамках дела N А56-14254/2017.
Впоследствии отчуждение квартир, ранее принадлежащих Обществу, продолжилось, в результате чего квартиры были в кратчайшие сроки несколько раз перепроданы: 30 квартир ООО "М-Финанс" перепродает ООО "Астра Холдинг", затем ООО "Астра Холдинг" перепродает 23 квартиры кипрской компании Сеполно ЛТД, а остальные оказываются в собственности ряда физических лиц. Сделки, опосредовавшие перепродажу указанных активов, оспариваются Прокопцовым В.Е. как притворные в рамках дела N А56-26731/2018, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также дела N 2-2296/2018, находящегося в производстве Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга.
Указанный в пункте 2) имущественный актив, а именно доля в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой", также была перепродана ООО "М-Финанс" незамедлительно после приобретения и сначала перешла в собственность ООО "Управляющая компания Лакшери Широково", а затем в собственность кипрской компании Хэкнико ЛТД. Данные сделки оспариваются Прокопцовым В.Е. по основаниям их притворности в рамках дела N А56-26863/2017, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В период рассмотрения дела N А56-14254/2017 Обществом также были отчуждены указанные доли в праве собственности на квартиры, представлявшие собой отдельные комнаты.
Согласно выписке из ЕГРН от 31.05.2017, Общество заключило договор дарения в пользу В.Э. Ильина в отношении доли в размере 15/57 в праве собственности на квартиру N 36, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А.
Согласно выписке из ЕГРН от 24.08.2017 Общество заключило договор дарения в пользу В.Э. Ильина в отношении доли в размере 36/153 в праве собственности на квартиру N 9, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А.
Прокопцов В.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что: оспариваемые договоры дарения являются притворными сделками, а именно являются частью цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества Общества А.В. Терентьеву и прикрывающих переход права собственности к нему путем установления фактического контроля последнего над спорным имуществом посредством оформления права на лиц, связанных с ним или подконтрольных ему; данные договоры дарения совершены со злоупотреблением правом с целью причинить вред Прокопцову В.Е., как участнику Общества, лишенному корпоративного контроля в результате обманных действий Терентьева А.В., путем создания невозможности возврата этих активов в Общество после возвращения Прокопцову В.Е. доли в уставном капитале Общества; данные договоры входят в группу взаимосвязанных сделок по отчуждению активов Общества, заключенных 30.11.2016 (тридцати одной квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А; доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой"), и представляют собой единую крупную сделку, не получившую одобрение участников Общества; заключение безвозмездных сделок в отношении спорных объектов недвижимости не отвечало интересам О
