Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2020 г. N Ф07-16062/19 по делу N А56-67683/2018

27 февраля 2020 г.

Дело N А56-67683/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Прокопцова В.Е. - Панфилова Г.П. (доверенность от 22.05.2019), Затоновой Д.Ю. (доверенность от 22.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" - Деловой А.А. (доверенность от 03.06.2019), от Терентьева А.В. - Дубовика Я.И. (доверенность от 19.11.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Терентьева А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу N А56-67683/2018,

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным и применении последствий недействительности договора дарения 15/57 долей в праве собственности на квартиру N 36 (кадастровый номер 78:32:0001149:3400), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" (далее - Общество) и Ильиным В.Э. 30.11.2016 и возврате переданного по сделке имущества Обществу; признании недействительным и применении последствий недействительности договора дарения 36/153 долей в праве собственности на квартиру N 9 (кадастровый номер 78:32:0001149:3067), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А, заключенного между Обществом и Ильиным В.Э. и возврате Обществу имущества, переданного по спорной сделке.

Решением суда первой инстанции от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.09.2019, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Терентьев А.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Прокопцов В. Е. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Терентьева А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Прокопцова В. Е., ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель Общества поддержал доводы Терентьева А.В.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Прокопцов В.Е., утратил принадлежавшую ему до 26.10.2016 долю в размере 50% уставного капитала Общества в результате обманных действий Терентьева А.В., факт совершения которых установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-75695/2016.

Как установлено судебными актами по указанному делу, Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В. было согласовано заключение ряда взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок между ними, а также подконтрольными им юридическими лицами, результатом которых должно было стать прекращение права долевой собственности на ряд имущественных активов, прекращение совместного участия в обществах, передача имущественных активов в единоличную собственность каждого. В ходе встречи 26.10.2016 были подписаны и нотариально оформлены договоры "в интересах Терентьева А.В.". После подписания данных документов и получив их на руки, Терентьев А.В., действуя неожиданно для Прокопцова В.Е., отказался подписывать договоры "в интересах Прокопцова В.Е.", согласно которым часть имущества подлежала передаче Прокопцову В.Е. и подконтрольным ему организациям, удалился из помещения ООО "ОТЕЛЬ АМБАССАДОР", где проходило подписание документов, забрав подписанные и нотариально удостоверенные оригиналы документов "в его интересах". Судебными актами по делу N А56-75695/2016 установлено, что в действительности Терентьев А.В. не был намерен осуществлять раздел совместных имущественных активов, а изначально стремился получить под свой единоличный контроль все крупные активы, которые ранее находились в совместной собственности, без эквивалентного встречного предоставления.

Прокопцовым В.Е. в рамках дела N А56-75696/2016 было подано исковое заявление об оспаривании заключенных 26.10.2016 договоров.

В период рассмотрения дела N А56-75696/2016, Общество 30.11.2016 осуществило отчуждение всех принадлежавших Обществу на праве собственности активов, а именно:

1) тридцати одной квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А;

2) доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой";

3) 15/57 долей в праве собственности на квартиру N 36, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А;

4) 36/153 долей в праве собственности на квартиру N 9, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А.

Перечисленные в пунктах 1) и 2) имущественные активы, Общество продало 30.11.2016 Обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс". Указанные сделки оспорены Прокопцовым В.Е. в рамках дела N А56-14254/2017.

Впоследствии отчуждение квартир, ранее принадлежащих Обществу, продолжилось, в результате чего квартиры были в кратчайшие сроки несколько раз перепроданы: 30 квартир ООО "М-Финанс" перепродает ООО "Астра Холдинг", затем ООО "Астра Холдинг" перепродает 23 квартиры кипрской компании Сеполно ЛТД, а остальные оказываются в собственности ряда физических лиц. Сделки, опосредовавшие перепродажу указанных активов, оспариваются Прокопцовым В.Е. как притворные в рамках дела N А56-26731/2018, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также дела N 2-2296/2018, находящегося в производстве Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга.

Указанный в пункте 2) имущественный актив, а именно доля в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой", также была перепродана ООО "М-Финанс" незамедлительно после приобретения и сначала перешла в собственность ООО "Управляющая компания Лакшери Широково", а затем в собственность кипрской компании Хэкнико ЛТД. Данные сделки оспариваются Прокопцовым В.Е. по основаниям их притворности в рамках дела N А56-26863/2017, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В период рассмотрения дела N А56-14254/2017 Обществом также были отчуждены указанные доли в праве собственности на квартиры, представлявшие собой отдельные комнаты.

Согласно выписке из ЕГРН от 31.05.2017, Общество заключило договор дарения в пользу В.Э. Ильина в отношении доли в размере 15/57 в праве собственности на квартиру N 36, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А.

Согласно выписке из ЕГРН от 24.08.2017 Общество заключило договор дарения в пользу В.Э. Ильина в отношении доли в размере 36/153 в праве собственности на квартиру N 9, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А.

Прокопцов В.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что: оспариваемые договоры дарения являются притворными сделками, а именно являются частью цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества Общества А.В. Терентьеву и прикрывающих переход права собственности к нему путем установления фактического контроля последнего над спорным имуществом посредством оформления права на лиц, связанных с ним или подконтрольных ему; данные договоры дарения совершены со злоупотреблением правом с целью причинить вред Прокопцову В.Е., как участнику Общества, лишенному корпоративного контроля в результате обманных действий Терентьева А.В., путем создания невозможности возврата этих активов в Общество после возвращения Прокопцову В.Е. доли в уставном капитале Общества; данные договоры входят в группу взаимосвязанных сделок по отчуждению активов Общества, заключенных 30.11.2016 (тридцати одной квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А; доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой"), и представляют собой единую крупную сделку, не получившую одобрение участников Общества; заключение безвозмездных сделок в отношении спорных объектов недвижимости не отвечало интересам Общества, так как оно не вело к получению прибыли Обществом; а также ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и совершена с нарушением правил, установленных статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав, что оспариваемыми сделками нарушены права и законные интересы Прокопцова В.Е.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Прокопцов В.Е. просил признать спорные договоры дарения недействительными, как ничтожную сделку по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что, оспариваемые договоры дарения были заключены не с целью дарения комнат Ильину В.Э., а с целью вывода спорных комнат из-под контроля Общества под контроль Терентьева А.В.

Кассационная инстанция считает указанные выводы судов правильными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что спорные сделки являются притворными, в связи с этим они обоснованно признаны недействительными.

При этом кассационная инстанция считает необходимым отметить, что при рассмотрении дела судами сделан необоснованный вывод о том, что Ильин В.Э. не подписывал спорные сделки.

Указанные сделки совершены в нотариальной форме, то есть нотариус при их засвидетельствовании должен был проверить личности лиц, совершающих сделку. Установленные судами обстоятельства вызывают обоснованные сомнения в том, что спорные договоры подписывал именно Ильин В.Э., а не лицо фотография которого была вклеенной в паспорт Ильина В.Э., обнаруженный впоследствии сотрудниками полиции в рамках расследования уголовного дела. Однако, без опроса нотариуса относительно обстоятельств подписания спорных договоров, таких сомнений недостаточно для однозначного вывода о том, что договоры подписаны не Ильиным В.Э.

Между тем указанный вывод не повлиял на правильность судебных актов по существу спора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу N А56-67683/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Терентьева Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина