Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. N 13АП-12716/19

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2019 г.

Дело N А56-67683/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истцов: 1) Р. Р. Дулатов, доверенность от 22.05.2019, Г. П. Панфилов, доверенность от 22.05.2019; Д. Ю. Затонова, доверенность 22.05.2019;

2) Я. И. Дубовик, доверенность от 29.12.2018;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) В. В. Летуновский, доверенность от 25.10.2018, А. В. Евдокимова, доверенность от 31.05.2018;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-12716/2019, 13АП-12784/2019) ООО "Петербургские отели" и Терентьева А. В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу А56-67683/2018 (судья С. С. Салтыкова), принятое

по иску 1) Прокопцова В. Е.;

2) ООО "Петербургские отели"

к 1) Ильину В. Э., 2) Терентьеву А. В.

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу;

о признании сделок недействительными

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным и применении последствий недействительности договора дарения 15/57 долей в праве собственности на квартиру N 36 (кадастровый номер 78:32:0001149:3400), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова, д.3,лит.А, между ООО "Петербургские отели" и Ильиным В.Э. от 30.11.2016 и возврате переданного имущества ООО "Петербургские отели"; признании недействительным и применении последствий недействительности договора дарения 36/153 долей в праве собственности на квартиру N9 (кадастровый номер 78:32:0001149:3067), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова, д.1, лит.А, между ООО "Петербургские отели" и Ильиным В.Э. и возврате переданного имущества.

Решением от 18.03.2019 заявленные требования удовлетворены.

ООО "Петербургские отели" и Терентьев А. В. обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019.

ООО "Петербургские отели" ссылается в апелляционной жалобе на то, что отчуждение у него имущества не могло повлечь для Общества прекращения основной деятельности; помещения были аварийными, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Общества о назначении судебной экспертизы в целях уточнения действительной стоимости подаренных объектов недвижимости; вывод суда первой инстанции о том, что спорные комнаты Общества находятся под контролем Терентьева В.А. через доверенное лицо Байкова И.В., не основан на документах.

Терентьев А.В. в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что суд первой инстанции подменил собой экспертов, необоснованно сослался на дело N А56-14254/2017; Терентьев А.В. по неизвестным причинам участвует в деле в качестве соответчика.

27.08.2019 от Прокопцова В.Е. в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Судом апелляционной инстанции отказано в принятии в качестве доказательств дополнительных документов, приложенных ответчиком к указанному ходатайству, и не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает возможность их принятия на стадии апелляционного обжалования.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что указанные доказательства были получены стороной уже после вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу, что не может влиять на законность вынесенного ранее решения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Прокопцов В.Е., утратил принадлежавшую ему до 26.10.2016 долю в размере 50 % уставного капитала Общества в результате обманных действий Терентьева А.В., факт совершения которых установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-75695/2016 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2018 по делу N А56-75695/2016).

Как установлено в указанных судебных актах, Прокопцовым В.Е и Терентьевым А.В. было согласовано заключение ряда взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок между ними, а также подконтрольными им юридическими лицами, результатом которых должно было стать прекращение права долевой собственности на ряд имущественных активов, прекращение совместного участия в обществах, передача имущественных активов в единоличную собственность каждого. В ходе встречи 26.10.2016 были подписаны и нотариально оформлены договоры "в интересах Терентьева А.В.". После подписания данных документов и получив их на руки, Терентьев А.В., действуя неожиданно для Прокопцова В.Е., отказался подписывать договоры "в интересах Прокопцова В.Е.", согласно которым часть имущества подлежала передаче Прокопцову В.Е. и подконтрольным ему организациям, удалился из помещения ООО "ОТЕЛЬ АМБАССАДОР", где проходило подписание документов, забрав подписанные и нотариально удостоверенные оригиналы документов "в его интересах". Судебными актами по делу N А56-75695/2016 установлено, что в действительности Терентьев А.В. не был намерен осуществлять раздел совместных имущественных активов, а изначально стремился получить под свой единоличный контроль все крупные активы, которые ранее находились в совместной собственности, без эквивалентного встречного предоставления.

Таким образом, Прокопцовым В.Е. 01.11.2016 в рамках вышеуказанного дела N А56-75696/2016 было подано исковое заявление об оспаривании заключенных 26.10.2016 договоров.

В ходе рассмотрения данного дела, ООО "Петербургские отели" в лице генерального директора Ж.В. Сморщок 30.11.2016 осуществило отчуждение всех принадлежавших Обществу на праве собственности активов, а именно:

1) тридцати одной квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А;

2) доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой";

3) 15/57 долей в праве собственности на квартиру N 36, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А;

4) 36/153 долей в праве собственности на квартиру N 9, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А.

Перечисленные в пунктах 1) и 2) имущественные активы, Общество продало 30.11.2016 Обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс". Указанные сделки оспорены Прокопцовым В.Е. в рамках дела N А56-14254/2017.

Впоследствии отчуждение квартир, ранее принадлежащих ООО "Петербургские отели", продолжилось, в результате чего квартиры были в кратчайшие сроки несколько раз перепроданы: 30 квартир ООО "М-Финанс" перепродает ООО "Астра Холдинг", затем ООО "Астра Холдинг" перепродает 23 квартиры кипрской компании Сеполно ЛТД, а остальные оказываются в собственности ряда физических лиц. Сделки, опосредовавшие перепродажу указанных активов, оспариваются Прокопцовым В.Е. в рамках дела N А56-26731/2018, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также дела N 2-2296/2018, находящегося в производстве Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга, по основаниям их притворности.

Указанный в пункте 2) имущественный актив, а именно доля в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой", также была перепродана ООО "М-Финанс" незамедлительно после приобретения и сначала перешла в собственность ООО "Управляющая компания Лакшери Широково", а затем в собственность кипрской компании Хэкнико ЛТД. Данные сделки оспариваются Прокопцовым В.Е. в рамках дела N А56-26863/2017, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по основаниям их притворности.

Вместе с тем, Прокопцов В.Е. также указывает на тот факт, что в период рассмотрения дела N А56-14254/2017 он узнал о том, что еще два имущественных актива, указанных в пунктах 3) и 4), принадлежавших ООО "Петербургские отели", были отчуждены Обществом.

Согласно выписке из ЕГРН от 31.05.2017, ООО "Петербургские отели" заключило договор дарения в пользу В.Э. Ильина в отношении доли в размере 15/57 в праве собственности на квартиру N 36, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, а из выписки из ЕГРН от 24.08.2017 следует, что ООО "Петербургские отели" заключило договор дарения в пользу В.Э. Ильина в отношении доли в размере 36/153 в праве собственности на квартиру N 9, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А.

Полагая, что сделка в отношении квартиры N 36, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, была заключена между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс", истец изначально требовал вернуть долю в праве собственности на квартиру N 36 в деле N А56-14254/2017 (дата подачи иска 09.03.2017).

Впоследствии Прокопцов В.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что: оспариваемые договоры дарения являются притворными сделками, а именно являются частью цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества ООО "Петербургские отели" А.В. Терентьеву и прикрывающих переход права собственности к нему путем установления фактического контроля последнего над спорным имуществом посредством оформления права на лиц, связанных с ним или подконтрольных ему; данные договоры дарения совершены со злоупотреблением правом с целью причинить вред истцу, Прокопцову В.Е., как участнику ООО "Петербургские отели", лишенному корпоративного контроля в результате обманных действий Терентьева А.В., путем создания невозможности возврата этих активов в Общество после возвращения Прокопцову В.Е. доли в уставном капитале Общества; данные договоры входят в группу взаимосвязанных сделок по отчуждению активов Общества, заключенных 30.11.2016 (тридцати одной квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А; доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой"), и представляют собой единую крупную сделку, не получившую одобрение участниками Общества; заключение безвозмездных сделок в отношении спорных объектов недвижимости не отвечало интересам Общества, так как оно не вело к получению прибыли Обществом; а также ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и совершена с нарушением правил, установленных статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Прокопцов В.Е. обратился с настоящим иском в суд.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 (далее - ФЗ "Об ООО"), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 3, 4 Постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, Обществом и Терентьевым А.В. было заявлено о пропуске Прокопцовым В.Е. срока исковой давности по оспариванию договоров дарения как крупных сделок, не получивших одобрения общим собранием участников Общества.

Терентьев А.В. и Общество, в обоснование своего заявления ссылаются на то, что в рамках дела N А56-14254/2017, где оспариваются сделки по продаже 31 квартиры, иск был подан 09.03.2017, при этом, с настоящим иском Прокопцов В.Е. обратился в суд лишь 25.05.2018.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума N 43) даны разъяснения, в соответствии с которыми если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, признанные притворными сделки по разделу активов между Терентьевым А.В. и Прокопцовым В.Е. совершены 26.10.2016, при этом, Прокопцов В.Е. обратился в суд с иском о восстановлении своих корпоративных прав в рамках дела N А56-75696/2016 уже 01.11.2016.

Оспариваемые сделки по отчуждению активов Общества были совершены 30.11.2016, а с иском об оспаривании соответствующих договоров купли-продажи Прокопцов В.Е. обратился в суд 09.03.2017.

Соответственно, на дату 09.03.2017 Прокопцов В.Е. понимал, что Обществом производится отчуждение принадлежащего ему имущества, следовательно, проявляя должную осмотрительность и разумность должен был и мог установить из открытых источников информации (получить выписки из ЕГРН) в отношении всего имущества, принадлежащего Обществу, в том числе установить физическое лицо, в пользу которого произведено отчуждение, как минимум 09.03.2017, однако, с настоящим иском Прокопцов В.Е. обратился в суд лишь 25.05.2018, то есть с пропуском годичного срока обжалования оспариваемых договоров по основаниям статьи 46 Закона об ООО.

Таким образом, в связи с пропуском срока исковой давности по оспариванию договоров дарения как крупной сделки, что влечет невозможность признания договоров дарения недействительными по данному основанию, суд первой инстанции обоснованно не проверял доводы Прокопоцова В.Е. о том, что оспариваемые договоры дарения являются наряду с заключенными 30.11.2016 договорами купли-продажи единой крупной сделкой.

Прокопцов В.Е. также просил признать оспариваемые договоры дарения недействительными и как ничтожную сделку по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как установлено судом первой инстанции, согласно ответу на определение суда об истребовании доказательств ОПФР по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 22.08.2018 N 02-02/8439 среди страхователей Ильина В.Э. отсутствует Общество. Следовательно, Ильин В.Э. сотрудником Общества не является.

В ходе рассмотрения дела ни Общество, ни Терентьев А.В. не смогли пояснить суду первой инстанции, каким именно образом было определено лицо, в пользу которого осуществлялось дарение спорных комнат.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств Управлением по вопросам миграции ГУ МВД России по Новосибирской области сопроводительным письмом от 20.11.2018 N 54/14664 представлено заявление о выдаче (замене) паспорта гражданина Российской Федерации по форме 1П и заявление об утрате паспорта гражданина РФ на имя Ильина В.Э., 25.02.1987 г.р. Заявление об утрате паспорта датировано 02.05.2017; в заявлении указано на то, что заявитель, то есть Ильин В.Э., кражу паспорта исключает, 27.04.2017 паспорт съела собака дома (т. 6, л.д. 12-14).

При этом, в соответствии с протоколом осмотра происшествия, указанный паспорт был обнаружен сотрудниками 27 отдела полиции УМВД России по Фрунзенскому району Санкт-Петербурга 01.06.2017.

Из заключения эксперта от 08.09.2017 N 33/Э/455-17, полученного в рамках уголовного дела N 11701400012758215, представленного в ответ на определение суда об истребовании доказательств Санкт-Петербургским городским судом, следует, что представленный паспорт гражданина Российской Федерации образца 2011 года, серии и номер 50 11 927016 на имя Ильина В.Э., 25.02.1987 года рождения, изготовлен производством Госзнак; в указанном документе производилась замена фотокарточки владельца путем вырезания и удаления имеющейся фотокарточки, а вместо нее вклеивалась новая, имеющаяся в настоящее время, с последующим повторным ламинированием.

В соответствии с заключением эксперта от 21.09.2017 N 33/э/469-17, на предоставленных для исследования фотографиях в паспорте 50 11 927016 на имя Мендагулова Е.А., других паспортах и в паспорте на имя Ильина В.Э. было изображено одно и то же лицо (т. 4, л.д. 7-38).

Данные материалы уголовного дела N 11701400012758215 полностью опровергают указанные Ильиным В.Э. в заявлении об утрате паспорта обстоятельства его утраты, следовательно, очевидно, что вышеуказанные обстоятельства утраты паспорта Ильиным В.Э. указаны во избежание административной ответственности за утрату паспорта по статье 19.16 КоАП РФ.

Соответственно, в материалы дела представлены доказательства того, что паспорт Ильина В.Э. был им утрачен в неопределенный период времени до 02.05.2017, и данный паспорт был изменен путем замены фото Ильина В.Э. на фото иного лица.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно отметил, что подписи Ильина В.Э. на заявлениях об утрате паспорта и заявлении о выдаче нового паспорта визуально отличаются от подписей, проставленных на спорных договорах дарения, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что Ильиным В.Э. фактически не подписывались оспариваемые договоры (воля Ильина В.Э. на заключение спорных договоров дарения отсутствовала).

Довод Терентьева А.В. о том, что суд первой инстанции подменил собой экспертов, необоснованно сослался на дело N А56-14254/2017, подлежит отклонению.

Апелляционный суд отмечает, что в настоящем случае не требуются специальные познания, поскольку очевидное несоответствие подписи Ильина В.Э., установлено судом первой инстанции при визуальном сравнении осматриваемых документов и иных документов, подписанных Ильиным В.Э., а также в контексте установленных по делу обстоятельств поведения Ильина В.Э, в связи с чем апелляционный суд, полагает правомерным вывод суда первой инстанции, что в настоящем случае отсутствуют основания для назначения судебной экспертизы.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, о пороке волеизъявления Ильина В.Э. при заключении оспариваемых сделок свидетельствует и тот факт, что до настоящего времени Ильиным В.Э. подаренные ему комнаты не используются. Указанное обстоятельство подтверждается показаниями свидетелей Гусейнова Р.З. и Тилляева У.И., а также справками по форме 7 и форме 9, представленными в ответ на определение суда об истребовании доказательств Отделом вселения и регистрационного учета ГКУ "ЖА Адмиралтейского района", из которых следует, что Ильин В.Э. не обращался в данный отдел для регистрации себя в качестве собственника подаренных ему комнат.

При этом, об отсутствии намерения со стороны Ильина В.Э. осуществлять правомочия собственника спорных комнат свидетельствует и то обстоятельство, что он не заявил возражений по рассматриваемому иску.

Как верно указал суд первой инстанции, о наличии порока волеизъявления на стороне Общества свидетельствуют, в том числе, объяснения Курзина Игоря Владимировича, менеджера департамента элитной недвижимости ООО "Мир Квартир", от 06.09.2018, данные им в рамках материала проверки КУСП N 18554, согласно которым Терентьев Я.А. (сын Терентьева В.А.) обращался к Курзину И.В. в конце 2016 года с просьбой продать около 20 квартир, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, - принадлежащих на период обращения Терентьева Я.А. Обществу; на момент обращения Терентьев Я.А. пояснил, что представляет интересы собственника, но кого конкретно не пояснил; визуально квартиры Курзину И.В. предъявлял мужчина по имени Игорь, фамилии последний не помнит, только номер его телефона.

Судом первой инстанции по ходатайству Прокопцова В.Е. были допрошены в качестве свидетелей проживающий в квартире N 36, расположенной по адресу: г.Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А - Гусейнов Радик Зиявудинович, а также проживающий в квартире N 9, расположенной по адресу: г.Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А - Тилляев Усмон Иссаевич.

Как сообщил Гусейнов Р.З., в декабре 2015 года и апреле 2016 года он приобрел комнаты в квартире N 36 по адресу: пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А; в настоящей квартире проживает с апреля 2016 года; владеет всеми комнатами в квартире кроме одной; люди, проживающие в этой комнате, периодически меняются; найти собственника комнаты он не может, знает, что некий Игорь имеет отношение к этой комнате. Также свидетель пояснил, что приобретенные им комнаты имеют метраж приблизительно 9,9 м, 13,6 м, 10 м, 8 м; стоимость каждой из комнат составляла 1000000 руб.; все необходимые для жизни условия в квартире имеются; состояние комнаты, которой он не владеет, нормальное.

Вместе с тем, Тилляев У.И. пояснил, что он проживает в комнате по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А, кв. 9, принадлежащей Кузнецовой Ирине Петровне; снимает данную комнату примерно с 2013 года; с августа 2017 года по октябрь 2018 года снимал еще одну комнату в данной квартире для своей дочери; деньги за аренду комнаты выплачивал Игорю, фамилию точно не знает, возможно, Бойков или Бойцов, указал тот же номер телефона; перед вселением дочери сделал косметический ремонт комнат, так как обои были плохие.

Таким образом, обоими свидетелями указано на то, что отношение к спорным комнатам имел некий Игорь. При этом, Тилляев У.И. указывает, что Игорь с августа 2017 года по октябрь 2018 года сдавал ему спорную комнату и получал от него арендные платежи.

Кроме того, в материалы дела Прокопцовым В.Е. был представлен договор от 01.10.2018 найма жилого помещения в многоквартирном доме, согласно которому Байков Игорь Юрьевич сдает в найм комнату в квартире N 41 по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3. В договоре в качестве номера телефона Байкова И.Ю. указан тот же номер телефона.

Указанная комната до заключения Обществом с ООО "М-Финанс" договора купли-продажи принадлежала Обществу.

Соответственно, контроль за отчужденным по спорным сделкам дарения имуществом осуществляет то же лицо, которое контролирует и вышеуказанную комнату, отчужденную Обществом по договору купли-продажи в адрес ООО "М-Финанс" и перепроданную впоследствии в адрес третьих лиц.

При этом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Охранное предприятие "Айбиэй-Секюрити", единственным участником указанного Общества является Терентьев А.В., а генеральным директором - Байков И.В.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что материалами дела подтверждается тот факт, что спорные комнаты, принадлежавшие Обществу, находятся под контролем Терентьева В.А. через его доверенное лицо Байкова И.В., и, соответственно, об отсутствии со стороны Общества, единственным участником которого на момент заключения спорных договоров дарения являлся Терентьев А.В., намерения произвести дарение спорных комнат в пользу Ильина В.Э.

Таким образом, соответствующий довод Общества подлежит отклонению как необоснованный.

Вместе с тем, о том, что Терентьев А.В. как лицо, пытавшееся произвести перевод совместного с Прокопцовым В.Е. бизнеса в свою единоличную собственность, продолжает контролировать отчужденное в период восстановления Прокопцовым В.Е. своих корпоративных прав имущество Общества свидетельствует и тот факт, что от Ильина В.Э. 20.02.2017 в рамках дела N 2-1641/2017~М-351/2017 в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 19.01.2017 в виде запрета регистрационных действий на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, кв. 36 и г. Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, кв. 9 (т. 3, л.д. 42).

Кроме того, 20.02.2017 аналогичное ходатайство, по содержанию совпадающее с ходатайством Ильина В.Э., подано и от ООО "Астра Холдинг", которое приобрело у ООО "М-Финанс" остальные квартиры, принадлежащие Обществу (т. 3, л.д. 44).

Указанные ходатайства идентичны по своему оформлению и тексту, за исключением данных о подателях заявления, что позволяет сделать вывод о том, что оба ходатайства изготовлены одним и тем же лицом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что несмотря на то, что 30.11.2016 произведено отчуждение принадлежащих Обществу квартир и спорных комнат разным лицам, тем не менее заявления от этих лиц фактически подаются одним лицом.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отмечает, что с учетом наличия вышеописанного корпоративного конфликта между Терентьевым В.А. и Прокопцовым В.Е., Обществом были заключены оспариваемые договоры дарения не с целью дарения комнат Ильину В.Э., а с целью вывода спорных комнат из-под контроля Общества под контроль Терентьева А.В., следовательно, оспариваемые сделки являются притворными, и фактически прикрывают сделки между Обществом и Терентьевым В.Е., вследствие чего правомерно признаны судом первой инстанции недействительными.

Довод Общества о том, что помещения были аварийными, и суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Общества о назначении судебной экспертизы в целях уточнения действительной стоимости подаренных объектов недвижимости, признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно заключению специалиста от 23.04.2018 N 010-001Р-18 рыночная стоимость по состоянию на 30.11.2016 спорной комнаты по адресу: г.Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова, д.1, кв.9, - составляет 2600000 руб., спорной комнаты по адресу: г.Санкт-Петербурга, пр.Римского-Корсакова, д.3, к.36, - составляет 1100000 руб. (т. 6. л.д. 95-160).

Указанное заключение сторонами оспорено не было, кроме того, суд первой инстанции верно указал, что в материалы дела представлено достаточное количество доказательств для вывода о потребительской ценности отчужденных по спорным договорам дарения комнат.

С учетом содержания заключения специалиста, а также полученных в ходе рассмотрения дела данных о состоянии домов, суд первой инстанции правомерно посчитал указанное заключение полным, не содержащим противоречий, в связи с чем оснований для признания содержащихся в нем выводов недостоверными не имелось.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорные комнаты могли как сдаваться в аренду, что и происходило, так и могли быть проданы Обществом по рыночной стоимости. В результате спорных договоров дарения Обществом выведены активы стоимостью 3700000 руб., что нарушает права Прокопцова В.Е. как участника Общества.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу N А56-67683/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов