Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2020 г. N Ф07-760/20 по делу N А66-17316/2018

27 февраля 2020 г.

Дело N А66-17316/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Васильевой Н.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фон" Назарова Д.Г. (доверенность от 02.09.2019),

рассмотрев 27.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленый остров" на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А66-17316/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фон", адрес: 170100, Тверская область, город Тверь, бульвар Радищева, дом 31а, помещение 7, ОГРН 1046900033861, ИНН 6901054250 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый остров", адрес: 170100, Тверская область, город Тверь, улица Новоторжская, дом 22, литера А, ОГРН 1026900540787, ИНН 6901016656 (далее - Общество), о взыскании 2 298 000 руб. задолженности по договору займа от 11.02.2013 N 32.

Общество предъявило встречный иском к Компании о признании притворной ничтожной сделки - договора займа от 11.02.2013 N 32.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Паллада-Инвест", Савенкова Наталья Львовна, Савенков Сергей Евгеньевич, Савенков Илья Евгеньевич, Савенков Станислав Евгеньевич.

Решением суда от 07.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2019, первоначальный иск Компании удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить; встречный иск удовлетворить, в удовлетворении первоначального иска отказать.

По мнению подателя жалобы, правовые основания для взыскания спорной суммы задолженности отсутствуют, поскольку фактически имели место не заемные отношения, а перечисление денежных средств между аффилированными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Компании просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Компания (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор от 11.02.2013 N 32, по условиям которого Компания взяла на себя обязательство предоставить Обществу беспроцентный заем в размере 2 380 000 руб. сроком на 1 год (с даты подписания договора), а заемщик - возвратить сумму займа на определенных настоящим договором условиях.

Дополнительным соглашением от 16.12.2013 к договору стороны изменили срок возврата займа, установив его 31.12.2017.

Согласно платежным поручениями от 11.02.2013 N 9, 16 и от 13.02.2013 N 16 займодавец перечислил на счет заемщика указанные денежные средства.

В счет исполнения обязательства по договору займодавцем согласно приходному кассовому ордеру от 19.07.2016 N 3 от заемщика получены денежные средства в размере 82 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательства по возврату займа в полном объеме, Компания обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 2 298 000 руб. задолженности.

Общество заявило встречные исковые требования о признании спорного договора недействительной сделкой как притворной.

Суд первой инстанции признал обоснованными по праву и размеру требования Компании о взыскании задолженности по спорному договору; в удовлетворении встречных требования Общества о признании недействительным спорного договора займа суд отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе спорный договор займа; платежные поручения, подтверждающие факт перечисления денежных средств заемщику; документы, подтверждающие факт частичного погашения заемщиком задолженности, суды признали документально подтвержденным факт перечисления истцом по первоначальному иску денежных средств ответчику, что последний не оспаривал.

Поскольку предоставление заемных денежных средств подтверждается материалами дела, а Общество не представило доказательств исполнения им своих обязательств по возвращению денежной суммы в размере 2 298 000 руб., суды правомерно взыскали с ответчика по первоначальному иску спорную сумму задолженности.

Отказывая в удовлетворении встречного иска Общества, суды руководствовались положениями статьи 170 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания спорного договоров займа недействительными по тем основаниям, на которые ссылался заемщик.

Доводы подателя жалобы, в том числе доводы о том, что заемные отношения у истца и ответчика отсутствовали, поскольку фактически имело место перечисление денежных средств между аффилированными лицами, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 07.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А66-17316/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленый остров" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Н.В. Васильева Н.Н. Малышева