Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2020 г. N Ф07-15388/19 по делу N А21-8415/2018

04 марта 2020 г.

Дело N А21-8415/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 26.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капелла" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А21-8415/2018,

установил:

Луминор Банк АБ, адрес: Литовская Республика, г. Вильнюс, пр. Конституцяус, 21 А, код предприятия 112029270, код банка 40100 (далее - Банк), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капелла", адрес: 236004, Калининградская обл., Калининград, ул. Аллея смелых, д. 31, лит. Б, оф. 7, ОГРН 1053903081935, ИНН 3907045190 (далее - ООО "Капелла"), об обращении взыскания на долю в размере 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград", адрес: 238430, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 3, ОГРН 1023901650190, ИНН 3907022114 (далее - ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград"), номинальной стоимостью 20 000 руб., заложенную по договору от 20.11.2013 залога доли в уставном капитале и договору от 20.11.2013 последующего залога доли в уставном капитале в погашение задолженности ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" перед Банком по договору от 17.12.2007 N 2871-07IV о кредитной линии и кредитному договору от 15.09.2008 N 3100-08 IV.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград", Сорокина Кристина Геннадьевна, Андре Келер.

Закрытое акционерное общество "Цессия" (далее - ЗАО "Цессия") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением от 14.03.2019 о замене истца в порядке процессуального правопреемства, ссылаясь на заключение между ним и Банком договора переуступки требования от 26.10.2018.

Определением суда от 03.06.2019 данное заявление удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца на ЗАО "Цессия".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Капелла", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит определение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы указывает на отсутствие полномочий на заключение договора переуступки от 26.10.2018 у лиц, его подписавших, а также на то, что в представленных документах не удостоверена верность перевода, а лишь заверена подпись переводчика, компетенция которого не проверена и не засвидетельствована; ссылается на отсутствие доказательств оплаты стоимости уступки требований первоначальному кредитору, поскольку представленные платежные поручения от 15.11.2018 N 28526 и от 16.11.2018 N 28527 не содержат реквизитов нового кредитора и не заверены, по его мнению, надлежащим образом; считает, что отсутствуют доказательства уведомления истцом ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" и Арбитражного суда Калининградской области о состоявшейся переуступке и до получения ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" подтверждения переуступки права требования замена первоначального кредитора новым кредиторам в порядке процессуального правопреемства неправомерна; считает, что договор переуступки от 26.10.2018 должен быть совершен в нотариальной форме, поскольку уступаемые требования основаны на сделках, совершенных в нотариальной форме.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Цессия" просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком и ООО "Лендис Трейдинг Калининград" (заемщиком) заключен договор от 17.12.2007 N 2871-07IV о кредитной линии в редакции соглашений от 29.07.2009 N 1, от 14.05.2010 N 2, от 28.07.2010 N 3, от 29.06.2011 N 4, от 18.10.2011 N 5, от 07.05.2012 N 6, от 17.10.2013 N 7, от 05.06.2014 N 8, от 11.08.2014 N 9, от 11.08.2015 N 10, от 17.03.2016 N 11, от 25.11.2016 N 12.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору Банк (залогодержатель) и ООО "Капелла" (залогодатель) заключили договор от 20.11.2013 залога принадлежащей залогодателю доли в размере 30% уставного капитала ООО "Лендис Трейдинг Калининград".

Дополнительным соглашением от 22.12.2016 размер заложенной доли был изменен и составил 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли определена в 20 000 руб.

Помимо этого между Банком и ООО "Лендис Трейдинг Калининград" (заемщиком) заключен кредитный договор от 15.09.2008 N 3100-08 IV в редакции соглашений от 29.06.2011 N 3, от 18.10.2011 N 4, от 27.05.2012 N 5, от 17.10.2013 N 6, от 05.06.2014 N 7, от 11.08.2014 N 8, от 11.08.2015 N 9, от 17.03.2016 N 10, от 25.11.2016 N 11.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору между Банком (залогодержателем) и ООО "Капелла" (залогодателем) заключен договор от 20.11.2013 последующего залога доли, принадлежащей залогодателю, в размере 30% уставного капитала ООО "Лендис Трейдинг Калининград". Дополнительным соглашением от 22.12.2016 размер заложенной доли был уменьшен до 20%, его номинальная стоимость определена в 20 000 руб.

Банк обратился в суд с иском к ООО "Капелла" как к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество в связи с неисполнением заемщиком кредитных обязательств.

ЗАО "Цессия" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что на основании договора переуступки от 26.10.2018 к нему перешли права первоначального кредитора по договору о кредитной линии от 17.12.2007 и кредитному договору от 15.09.2008.

При этом заявитель указывал на то, что между Банком (первичным кредитором) и ЗАО "Цессия" (новым кредитором) заключен договор от 26.10.2018 переуступки требования, по условиям которого Банк переуступил ЗАО "Цессия" требования, вытекающие из договора кредитной линии от 17.12.2007 N 2871-07IV и кредитного договора от 15.09.2008 N 3100-08IV со всеми последующими поправками и дополнениями к ним, а также права на все средства обеспечения по указанным договорам, установленные договором ипотеки от 25.01.2008, договором ипотеки от 16.09.2008, договором залога от 03.11.2011, договором последующего залога от 03.11.2011, договором залога акций ООО "Лендис Трейдинг Калининград" от 20.11.2013 N 39 АА 0724634, договором последующего залога акций ООО "Лендис Трейдинг Калининград" от 20.11.2013 N 39 АА 0724646, договором залога акций ООО "Лендис Трейдинг Калининград" от 12.12.2016 N 39 АА 1367711, договором последующего залога акций ООО "Лендис Трейдинг Калининград" от 12.12.2016 N 39 АА 1367719, договором поручительства от 15.09.2008 N 3110-08, договором поручительства от 29.07.2009 N 3252-09 G.

Согласно приложению N 1 к договору переуступки от 26.10.2018, стоимость подлежащего переуступке требования, а также всех других прав и обязанностей, вытекающих из кредитного договора и договора кредитной линии, составляет 1 000 000 евро.

Во исполнение условий договора ЗАО "Момент Кредит" перечислило за ЗАО "Цессия" в пользу Банка 1 000 000 евро, что подтверждается платежными поручениями от 15.11.2018 N 28526 и от 16.11.2018 N 28527, в назначении которых указано "За ЗАО "Цессия" (UAB "Cesija") платеж за требование к ООО "Лендис Трейдинг Калининград" по договору уступки прав требования от 26.10.2018".

Стороны подписали акт от 21.12.2018 приема-передачи прав требования к договору уступки от 26.10.2018, в пункте 4 которого указано, что первоначальный кредитор подтверждает, что новый кредитор надлежащим образом и своевременно оплатил стоимость требования и по оплате стоимости не имеет претензий к новому кредитору, а также обязуется их не предъявлять в будущем.

ЗАО "Цессия" 13.03.2019 направило ООО "Лендис Трэйдинг Калининград", Иванову Г.И., Андре Келеру, ООО "Капелла", Сорокиной К.Г. и Багамской торговой компании "Landis Trading corp." уведомление о состоявшейся уступке требования.

Рассмотрев заявление ЗАО "Цессия" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 48 АПК РФ, удовлетворил данное заявление и произвел замену истца по делу с Банка на ЗАО "Цессия".

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила определение без изменения.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43, институт правопреемства направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Любое лицо может самостоятельно распорядиться принадлежащим ему правом по своему усмотрению, не нарушая права иных лиц, в том числе уступив его.

Исследовав в совокупности все обстоятельства, руководствуясь приведенными нормами права, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, в данном случае основанием для перехода к ЗАО "Цессия" субъективного материального права является договор цессии от 26.10.2018, соответствующий положениям статей 382, 384 ГК РФ. Суды установили, что договор от 26.10.2018 подписан уполномоченными лицами и оплата уступаемого требования фактически осуществлена. Учитывая указанные обстоятельства, а также надлежащее уведомление ООО "Лендис Трэйдинг Калининград", Иванова Г.И., Андре Келера, ООО "Капелла", Сорокиной К.Г. и Багамской торговой компании "Landis Trading corp." о произошедшей уступке права требования, суды установили наличие оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве и заменили истца - Банк на ЗАО "Цессия".

Данные выводы судов соответствуют приведенным выше положениям действующего законодательства, из которых следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, а само процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Аналогичные выводы сделаны судами при рассмотрении заявления ЗАО "Цессия" о процессуальной замене истца по делу N А21-8414/2018 с участием тех же лиц, в рамках которого рассматривается спор по иску Банка об обращении взыскания на иное имущество, заложенное в целях обеспечения кредитных обязательств по тем же кредитным договорам.

Замена истца по настоящему делу в порядке статьи 48 АПК РФ не ухудшает правового положения ООО "Капелла" и не изменяет объем его прав и обязанностей.

Поскольку нормы материального и процессуального права судами применены правильно, а выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вынесенных по делу судебных актов.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы об отсутствии полномочий Аушры Алекнавичене и Роберты Кеблите на подписание договора переуступки от 26.10.2018 от имени Банка в связи с тем, что доверенности на указанных лиц не заверены надлежащим образом, не засвидетельствована верность их перевода, только заверена подпись переводчика, компетенция которого не проверена и не засвидетельствована. Доверенности от 26.01.2018 и 13.03.2018 на сотрудников Банка Аушру Алекнавичене и Роберту Кеблите легализованы в установленном законом порядке путем проставления апостиля, переведены на русский язык с нотариальным заверением перевода и соответствуют требованиям статьи 255 АПК РФ.

Полномочия указанных лиц на подписание договора уступки от 26.10.2018 ни Банком, ни ЗАО "Цессия" не оспорены, как не оспорен сам договор переуступки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и, по общему правилу, не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля, если не содержит отметок официальных органов иностранного государства.

Помимо этого суд кассационной инстанции находит несостоятельным довод ООО "Капелла" об отсутствии доказательств оплаты стоимости уступаемых требований первоначальному кредитору, а также ссылку на то, что представленные платежные поручения от 15.11.2018 N 28526 и от 16.11.2018 N 28527 не содержат реквизитов нового кредитора, не заверены надлежащим образом, а оплата произведена лицом, не являющимся стороной договора.

Указанными платежными поручениями, а также выпиской по счету Банка подтверждается перечисление ЗАО "Момент Кредит" Банку 1 000 000 евро за ЗАО "Цессия" в качестве платежа за уступаемое требование к ООО "Лендис Трейдинг Калининград" по договору уступки прав требования от 26.10.2018. Указанное исполнение принято Банком и не оспорено, оплата уступки третьим лицом является надлежащим исполнением условий договора о переуступке права.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А21-8415/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капелла" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева