Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2020 г. N Ф07-2015/20 по делу N А66-18832/2018

18 марта 2020 г.

Дело N А66-18832/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Васильевой Н.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Диал" Сапожникова Н.Ю. (доверенность от 25.09.2019),

рассмотрев 12.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диал" на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу N А66-18832/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Диал", адрес: 170100, г. Тверь, Московская ул., д. 82, оф. 114/2, ОГРН 1125040002834, ИНН 5040115014, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Опора Красного", адрес: 170034, г. Тверь, пр. Чайковского, д. 19а, корп. 1, оф. 408, ОГРН 1126952026167, ИНН 6950157603, о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.07.2017 N 1 к договору уступки прав (требований) от 18.07.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон договора уступки прав (требований) от 18.07.2017 в состояние, существовавшее до момента заключения дополнительного соглашения от 24.07.2017, то есть восстановления задолженности ответчика в размере 4 000 000 руб. перед ООО "Диал" и права ООО "Диал" требовать исполнения обязанности по уплате задолженности в указанном размере, а также о взыскании с Лопоухова Юрия Васильевича 4 000 000 руб. убытков, причиненных в результате заключения дополнительного соглашения от 24.07.2017 N 1 к договору уступки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Спортивные конструкции", адрес: 125319, Москва, 1-я Аэропортовская ул., д. 6, пом. VI, к.1 - 4, ОГРН 1037739801835, ИНН 7714500548.

Решением суда от 05.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.11.2019, производство по делу в части требований к Лопоухову Ю.В. прекращено, в остальной части иска отказано,

В кассационной жалобе ООО "Диал", указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в иске о признании дополнительного соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Опора Красного" указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "Диал" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Диал" (цедент) и ООО "Опора Красного" (цессионарий) 18.07.2017 заключили договор цессии, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования к ООО "Спортивные конструкции" (должник) оплаты работ, выполненных ООО "Строительная компания "Элемент" (первоначальный кредитор) по договору субподряда от 01.03.2014 N 59.

Согласно пункту 2 договора цессии уступаемое право принадлежит цеденту на основании договора уступки права требования от 31.08.2016 и включает в себя сумму основного долга - 46 500 000 руб. и сумму неустойки - 2 325 000 руб.

В силу пункта 3 договора цессии размер долга и неустойки подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2016 по делу N А40-107605/2016 и от 28.02.2017 по делу N А40-234365/2016.

Цессионарий предупрежден цедентом, что в отношении должника проводятся процедуры банкротства в рамках дела N А40-9355/2017, и требования по основному долгу включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Пунктом 6 договора цессии предусмотрено, что в качестве платы за уступаемое право требования цессионарий обязался в срок до 31.12.2017 выплатить цеденту денежные средства в размере, подлежащем установлению в дополнительном соглашении к названному договору.

Как указало ООО "Диал" в обоснование иска, дополнительным соглашением от 18.07.2017 к договору цессии стороны сделки согласовали, что в качестве платы за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту 5 100 000 руб.

ООО "Опора Красного" и ООО "Диал" 24.07.2017 подписали дополнительное соглашение N 1 к договору цессии, согласно которому плата за уступаемое право требования уплачивается цессионарием в размере 1 100 000 руб. не позднее 28.07.2017.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Диал" приобрело право требования, впоследствии переданное ООО "Опора Красного", на основании договора уступки от 31.08.2016, заключенного с первоначальным кредитором.

Дополнительным соглашением от 31.08.2016 к договору уступки от 31.08.2016 стороны данного договора установили, что в качестве платы по договору ООО "Диал" производит зачет задолженности первоначального кредитора в сумме 518 000 руб., образовавшейся у ООО "Строительная компания "Элемент" перед ООО "Диал" по договору финансовой помощи от 17.08.2016.

Впоследствии стороны договора уступки от 31.08.2016 заключили дополнительное соглашение от 30.09.2016 к данному договору, которым предусмотрели, что в качестве платы ООО "Диал" производит зачет задолженности ООО "Строительная компания "Элемент" в сумме 7 861 000 руб., образовавшейся по договорам временной финансовой помощи от 30.06.2016, от 09.08.2016, 17.08.2016.

ООО "Опора Красного" уступило переданное ему по договору уступки от 18.07.2017, заключенному с ООО "Диал", право требования к ООО "Спортивные конструкции", ООО "Гриндберг" по договору от 15.02.2018 по цене 1 500 000 руб.

ООО "Диал", обращаясь в арбитражный суд с иском, просит признать дополнительное соглашение от 24.07.2017 N 1 к договору цессии от 24.07.2017 недействительным как заключенное в результате злоупотребления лицами, его подписавшими.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

ООО "Диал" в обоснование иска ссылается на злоупотребление правом со стороны Лопоухова Ю.В. и ООО "Опора Красного", выразившегося в безосновательном уменьшении цены договора цессии, указывая на наличие оснований для признании указанной сделки недействительной по основаниям, установленным статьями 168, 169 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как установлено статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

Уступленное по договору от 18.07.2017 право требования к ООО "Спортивные конструкции" было приобретено ООО "Диал" у ООО "Строительная компания Элемент" по договору от 31.08.2016, согласно дополнительному соглашению N 1 которого в качестве оплаты цессионарий производит зачет задолженности цедента в сумме 518 000 руб.

Приняв во внимание обстоятельства проводимых уступок спорного права требования, суды не нашли оснований считать договор цессии от 18.07.2017 в редакции дополнительного соглашения от 24.07.2017 N 1 убыточным для ООО "Диал". При этом судами учтено, что ООО "Спортивные конструкции" находится в процедуре банкротства.

ООО "Диал" не доказало, что цена уступаемого права, установленная дополнительным соглашением от 24.07.2017, ниже рыночной стоимости передаваемой задолженности.

О назначении судебной оценочной экспертизы для установления действительной рыночной стоимости уступаемого права требования истец не заявлял.

Доводы о заинтересованности Лопоухова Ю.В. в занижении цены договора цессии материалами дела не подтверждены.

Довод об аффилированности Лопоухова Ю.В., подписавшего спорное дополнительное соглашение от лица истца, и генерального директора ООО "Опора Красного" Карташева А.В., носят предположительный характер и не подтверждаются материалами дела.

Дополнительное соглашение от 18.07.2017 N 1, подписанное сторонами договора цессии, в материалы дела не представлено, в связи с чем довод истца относительно первоначального согласове.

Не представлены и доказательства, подтверждающие наличие оснований расценивать заключение дополнительного соглашения от 24.07.2017 в качестве одной из форм злоупотребления правом, направленного на причинение ущерба ООО "Диал" в интересах ООО "Опора Красного".

При изложенных обстоятельствах у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что, по существу, доводы подателя кассационной жалобы, не опровергая выводов судов, сводятся к несогласию с принятыми судебными актами и иной оценке обстоятельств, установленных судами.

При рассмотрении спора суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 05.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу N А66-18832/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диал" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Н.В. Васильева Н.Н. Малышева