Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2020 г. N Ф07-1750/20 по делу N А52-918/2019

19 марта 2020 г.

Дело N А52-918/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Привокзальный" на решение Арбитражного суда Псковской области от 10.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А52-918/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Привокзальный" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Привокзальный" (далее - Торговый центр) о взыскании 12 425 186 руб. 94 коп. расходов по содержанию объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Псков, ул. Вокзальная, д. 32, за период с 28.12.2017 по декабрь 2018 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Татаренков Сергей Иванович.

Решением суда первой инстанции от 10.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.12.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 11.02.2016 по делу N А52-1161/2014 Торговый центр признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кожемякин Игорь Дмитриевич.

В ходе процедуры конкурсного производства собранием кредиторов от 09.11.2017 принято решение о частичном погашении требований единственного кредитора - Общества, путем предоставления отступного.

Во исполнение решения собрания кредиторов от 09.11.2017 конкурсный управляющий 18.12.2017 заключил от имени должника с Обществом соглашение об отступном, по условиям которого Торговый центр передал в собственность Обществу недвижимое имущество, тем самым погасив требования перед кредитором на сумму 16 903 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - Реестр) от 05.06.2018 право собственности Общества на переданный по соглашению об отступном объект незавершенного строительства с кадастровым номером 60:27:0020306:47 зарегистрировано 28.12.2017.

Кредитор должника Кабанов А.И. обратился в суд с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения об отступном от 18.12.2017, заключенного должником и Обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Общество обязанности по возврату в конкурсную массу должника полученного по сделке имущества и восстановлении задолженности Торгового центра перед Обществом.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 01.08.2018 по делу N А52-1161/2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2019, соглашение об отступном от 18.12.2017 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки. Удовлетворяя заявление кредитора, суды пришли к выводу, что соглашение об отступном от 18.12.2017 совершено с нарушением требований статей 140, 142, 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительным.

На основании указанных судебных актов по делу N А52-1161/2014 право собственности на объекты недвижимости, переданные в собственность истцу в рамках соглашения об отступном: земельный участок с кадастровым номером 60:27:0020306:14, общей площадью 761 кв. м; объект незавершенного строительства с кадастровым (условным) номером 60:27:0020306:47, расположенный по адресу: Псковская обл., г. Псков, ул. Вокзальная, д. 32, лит. 1а, и состоящий из следующих объектов: нежилое помещение N 1005 с кадастровым номером 60:27:0020306:515, общей площадью 2101,0 кв. м, расположенное на первом и втором этажах здания; нежилое помещение N 1002 с кадастровым номером 60:27:0020306:512, общей площадью 118,4 кв. м, расположенное на первом этаже здания; нежилое помещение N 1003 с кадастровым номером 60:27:0020306:513, общей площадью 118,4 кв. м, расположенное на втором этаже здания, зарегистрировано за Торговым центром.

В обоснование исковых требований Общество указало, что за время владения объектом восстанавливало и приводило в соответствие с назначением спорные помещения, поскольку переданный по соглашению об отступном объект незавершенного строительства длительное время (до передачи) стоял в полуразрушенном состоянии после пожара, что подтверждается отчетом об оценке и предписанием прокуратуры. Затраты Общества на восстановление помещений и содержание объекта за период с 28.12.2017 по декабрь 2018 года составили 12 425 186 руб. 94 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 07.02.2019 с требованием о возмещении понесенных затрат.

Поскольку претензия Торговым центром не была удовлетворена, Общество, считая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, признав их необоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 1104 ГК РФ предусмотрено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В силу статьи 1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (стать 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

В соответствии со статьей 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества. Владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества. Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

Исходя из указанных законоположений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что объем прав на возмещение расходов, понесенных на содержание имущества, зависит от того, являлся ли незаконный владелец чужого имущества добросовестным или нет. Так, недобросовестный владелец вправе претендовать лишь на возмещение необходимых затрат и только с момента, с которого собственнику причитаются доходы от имущества. При этом под необходимыми затратами на имущество понимаются затраты, понесенные для приведения имущества в состояние, пригодное для его использования по назначению, и затраты, понесенные в целях поддержания имущества в состоянии, пригодном для его использования по назначению.

С учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по обособленному спору в деле N А52-1161/2014 о банкротстве Торгового центра, которыми признано недействительным соглашение об отступном от 18.12.2017, суды пришли к правильному выводу о том, что Общество не может быть признано добросовестным владельцем имущества, поскольку Общество получило спорное имущество, зная, что не является единственным кредитором Торгового центра, следовательно, не могло не знать о завладении имущества с нарушением прав и законных интересов других кредиторов, вне процедур, установленных Законом о банкротстве.

Будучи недобросовестным владельцем чужого имущества Общество вправе претендовать на возмещение только необходимых расходов на его содержание.

Оценив представленные Обществом доказательства суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что расходы на содержание имущества, взыскание которых является предметом настоящего спора, не могут быть признаны необходимыми.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Обществом не доказана необходимость произведенных им затрат на содержание имущества, являются обоснованными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе Общество ссылается на ошибочность указанных выводов, основываясь на которых суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований. По сути, доводы Общества направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, приведенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 10.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А52-918/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Привокзальный" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина