Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2020 г. N Ф07-2906/20 по делу N А56-37364/2016

15 мая 2020 г.

Дело N А56-37364/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Персей Фонд Активов" представителя Офицерова С.В. (доверенность от 23.05.2019), от Боер Н.А. представителя Гопкало К.Э. (доверенность от 11.02.2019),

рассмотрев 14.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Персей Фонд Активов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А56-37364/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Одиссей-Консалт" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании Рапопорт Ирины Юрьевны несостоятельной (банкротом).

Решением суда от 12.08.2016 Рапопорт И.Ю. признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Гуляев Евгений Юрьевич.

Постановлением апелляционного суда от 19.11.2018 требование общества с ограниченной ответственностью "Кордейл", место нахождения: 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 3, лит. А, пом. 92А, ОГРН 1127847551083, ИНН 7811533531 (далее - ООО "Кордейл"), в размере 9 976 710,34 руб., из которых 9 100 000 руб. - основной долг, 496 330,34 руб. - проценты и 380 380 руб. - пеня, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - Реестр); указано на необходимость учета требования в части пени в Реестре отдельно как подлежащего удовлетворению в порядке, установленном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Общество с ограниченной ответственностью "Персей Фонд Активов", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 9, лит. А, пом. 206, ОГРН 1107847092121 (далее - Общество), обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "Кордейл" по обязательствам должника в размере 9 976 710,34 руб. его правопреемником - Обществом.

Определением суда первой инстанции от 23.10.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 определение от 23.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 23.10.2019, постановление от 20.12.2019 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что на дату заключения договора цессии от 10.12.2018 в отношении ООО "Кордейл" была начата процедура ликвидации и полномочия его руководителя Васильева В.Ю., подписавшего названный договор, прекращены с 02.11.2018.

Как полагает Общество, указанный вывод сделан судами на основании незаверенной копии решения о ликвидации ООО "Кордейл", которая, по мнению подателя жалобы, не является допустимым доказательством.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что сведения о начале процедуры ликвидации ООО "Кордейл" не были включены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ни на дату заключения договора цессии от 10.12.2018, ни на дату рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Поскольку Общество при заключении договора цессии добросовестно руководствовалось сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, вывод судов первой и апелляционной инстанции о заключении названного договора неуполномоченным лицом, по мнению подателя жалобы, является неправильным.

В представленном в электронном виде отзыве Боер Нина Александровна, являющаяся кредитором Рапопорт И.Ю., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы приведенные в кассационной жалобе, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к кассационной жадобе.

Представитель Боер Н.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Руководствуясь частью 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции отклонил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств; дополнительные доказательства, приложенные к кассационной жалобе, возвращены представителю Общества.

Как следует из материалов дела, 10.12.2018 ООО "Кордейл" (цедент) в лице генерального директора Васильева Владимира Юрьевича и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования N 1-Ц-1012/2018, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования с Рапопорт И.Ю. задолженности, процентов и пеней по договору займа от 24.03.2014 N КЗ-02/2014 в редакции дополнительных соглашений от 30.04.2014 и от 01.09.2014.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора право требования принадлежат цеденту на основании договора уступки права требования от 17.08.2015 N 2У, заключенного цедентом с обществом с ограниченной ответственностью "Юнион" (далее - ООО "Юнион").

ООО "Юнион", в свою очередь, приобрело право требования к Рапопорт И.Ю. по договору уступки прав требования от 02.03.2015 N 1, заключенному с ООО "Конкордия".

Ссылаясь на перечисленные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "Кордейл" в отношении включенного в Реестр требования в размере 9 976 710,34 руб. его правопреемником - Обществом.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что дату заключения договора уступки прав требования от 10.12.2018 N 1-Ц-1012/2018 в отношении ООО "Кордейл" была начата процедура ликвидации, названный договор от имени ООО "Кордейл" подписан неуполномоченным лицом, доказательства последующего одобрения данной сделки отсутствуют.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом и постановлением от 20.12.2019 оставил определение суда первой инстанции от 23.10.2019 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Как видно из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Общество сослалось на то, что по договору уступки прав требования от 10.12.2018 N 1-Ц-1012/2018 приобрело у ООО "Кордейл" право требования к должнику в размере 9 976 710,34 коп.

Указанный договор от имени ООО "Кордейл" подписан генеральным директором Васильевым В.Ю.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что единственный участник ООО "Кордейл" Васильев В.Ю. 02.11.2018 принял решение о добровольной ликвидации ООО "Кордейл"; ликвидатором назначен Венцюлис Егор Александрович.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной посчитали, что лицом, полномочным действовать от имени ООО "Кордейл", на дату заключения договора уступки прав требования от 10.12.2018 N 1-Ц-1012/2018 являлся ликвидатор Венцюлис Е.А..

Так как полномочия генерального директора Васильева В.Ю. с назначением ликвидатора Общества прекратились, суды пришли к выводу, что договор уступки прав требования от 10.12.2018 N 1-Ц-1012/2018 от имени ООО "Кордейл" подписан неуполномоченным лицом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Руководствуясь указанными разъяснениями, а также учитывая, что доказательства последующего одобрения договора уступки прав требования от 10.12.2018 N 1-Ц-1012/2018 при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций не были представлены, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Общества о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе Общества доводы об отсутствии в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидации ООО "Кордейл" как на дату заключения договора от 10.12.2018 N 1-Ц-1012/2018, так и на дату рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, а также о том, что вывод судов о прекращении полномочий генерального директора ООО "Кордейл" Васильева В.Ю. основан на незаверенной копии решения о ликвидации ООО "Кордейл", не принимаются.

Доводы аналогичного содержания приводились Обществом и в апелляционной жалобе на определение от 23.10.2019 и получил надлежащую оценку при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, отклоняя указанные доводы, апелляционный суд правомерно исходил из того, что принятие решения о ликвидации ООО "Кордейл" подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 по делу N А56-149893/2018, которым ООО "Кордейл" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, при этом в судебном заседании, по итогам которого принято указанное решение, присутствовал ликвидатор ООО "Кордейл" Венцюлис Е.А.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А56-37364/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Персей Фонд Активов" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев