Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 г. N 13АП-33849/19

г. Санкт-Петербург

20 декабря 2019 г.

Дело N А56-37364/2016/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куулар Ш.А.,

при участии:

от ООО "Персей Фонд Активов": Офицеров С.В. по доверенности от 23.05.2019;

от Боер Н.А.: Гопкало К.Э. по доверенности от 11.02.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33849/2019) ООО "Персей Фонд Активов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 по делу N А56-37364/2016/тр.1, принятое

по заявлению ООО "Персей Фонд Активов"

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рапопорт Ирины Юрьевны,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2016 Рапопорт Ирина Юрьевна (Санкт-Петербург, Ленинский пр., д.72, корп.1, кв.973) признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Гуляев Евгений Юрьевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 требование общества с ограниченной ответственностью "Кордейл" (далее - ООО "Кордейл") на сумму 9 976 710 руб. 34 коп., в том числе, 9 100 000 руб. задолженности, 496 330 руб. 34 коп. процентов, 380 380 руб. пени, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований Рапопорт И.Ю., с учетом требования по пени в сумме 380 380 руб. отдельно в порядке пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Общество с ограниченной ответственностью "Персей Фонд Активов" (ОГРН 1107847092121; далее - ООО "Персей Фонд Активов") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Кордейл" в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Определением суда от 23.10.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 23.10.2019, ООО "Персей Фонд Активов" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт.

В жалобе ООО "Персей Фонд Активов" ссылается на то, что на момент вынесения оспариваемого определения суд не располагал надлежащими доказательствами того, что в отношении ООО "Кордейл" начата процедура добровольной ликвидации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Отзыв Боер Н.А. не приобщен к материалам дела, поскольку представлен с нарушением части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Персей Фонд Активов" поддержал доводы жалобы; представитель Боер Н.А. отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Кордейл" (цедент) и ООО "Персей Фонд Активов" (цессионарий) 10.12.2018 заключили договор уступки прав (требований) N 1-Ц-1012/2018 (далее - Договор), в соответствии с которым ООО "Кордейл" в лице генерального директора Васильева В.Ю. передало (уступило) ООО "Персей Фонд Активов" все права цедента по договору займа N КЗ-02/2014 от 24.03.2014 в редакции дополнительных соглашений от 30.04.2014 и от 01.09.2014, заключенному с Рапопорт И.Ю., включая права требования возврата суммы займа; права требования уплаты процентов за пользование займом; права требования уплаты пени за несвоевременный возврат суммы займа.

Согласно пунктам 1.1., 1.2 Договора права требования принадлежат цеденту на основании договора уступки права требования N 2У от 17.08.2015, заключенному между ООО "Юнион" и цедентом. Права требования ООО "Юнион" принадлежали на основании договора уступки прав требования N 1 от 02.03.2015, заключенного между ООО "Конкордия" и ООО "Юнион". Цессионарий уведомлен о том, что должник находится в процедуре банкротства. Требования цедента включены в реестр требований должника постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 по делу N А56-37364/2016/тр.1.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что сделка уступки прав заключена неуполномоченным лицом, последующего одобрения сделки не последовало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "Кордейл" Васильева В.Ю. 02.11.2018. в отношении ООО "Кордейл" начата процедура добровольной ликвидации, ликвидатором назначен Венцюлис Егор Александрович. Наличие ликвидации в отношении ООО "Кордейл" подтверждается решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 по делу N А56-149893/2018, согласно которому ООО "Кордейл" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в судебном заседании присутствовал ликвидатор - Венцюлис Е.А.

В силу положений статьи 62 ГК РФ с момента принятии решения о ликвидации общества сделки от имени юридического лица могут заключаться только ликвидатором, поскольку с момента его назначения к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Согласно пункту 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно которому установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Поскольку на дату заключения указанной сделки в отношении цедента начата процедура ликвидации, следовательно, лицом, полномочным действовать от имени ООО "Кордейл", являлся ликвидатор Венцюлис Е.А., тогда как полномочия руководителя Васильева В.Ю. были прекращены.

Таким образом, Договор заключен от имени ООО "Кордейл" неуполномоченным лицом. Данные обстоятельства и сделанные по результатам их оценки выводы суда первой инстанции документально не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о том, что в ЕГРЮЛ отсутствовала запись о начале процедуры ликвидации ООО "Кордейл", поскольку процедура банкротства в отношении ООО "Кордейл" осуществлялась по упрощенной процедуре ликвидируемого должника именно в связи с установлением судом обстоятельств, свидетельствующих о начале процедуры добровольной ликвидации и утверждении 02.11.2018 ликвидатора ООО "Кордейл".

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Доказательств последующего одобрения указанной сделки, в том числе конкурсного управляющего ООО "Кордейл", в материалах дела не содержится. Акт приема-передачи цессионарием документов, удостоверяющих права цедента к должнику, не составлялся.

Согласно пункту 1.3 Договора право требования к должнику в размере уступаемых прав переходит от цедента к цессионарию после полной оплаты уступаемых прав. В пункте 2.2 Договора согласовано, что цессионарий обязуется произвести оплату уступаемого права не позднее 10 июня 2019 года.

Заявитель представил в материалы обособленного спора платежное поручение от 05.06.2019 N 1520 о перечислении денежных средств по Договору. Таким образом, право требование не могло перейти к цессионарию ранее 05.06.2019. В то же время в отношении ООО "Кордейл" по состоянию на 05.06.2019 открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим являлась Каюрова Е.В. Сведения о получении денежных средств ООО "Кордейл" конкурсным управляющим не подтверждены, как и отсутствуют сведения конкурсного управляющего, отраженные в информации, размещенной на сайте ЕФРСБ 22.04.2019, и в отчете от 28.05.2019, о наличии у ООО "Кордейл" до 05.06.2019 права требования к Рапопорт И.Ю.

С учетом совокупности установленных фактических обстоятельств оснований для осуществления процессуальной замены не имеется.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что ООО "Кордейл" исключено из ЕГРЮЛ 14.10.2019.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 по делу N А56-37364/2016/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева