Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2020 г. N Ф07-767/20 по делу N А05-2598/2019

15 мая 2020 г.

Дело N А05-2598/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Бобарыкиной О.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" Козенкова А.С. (доверенность от 12.08.2019),

рассмотрев 14.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу N А05-2598/2019,

установил:

Публичное акционерное общество "Архангельская сбытовая компания", адрес: 369001, Карачаево-Черкесская Республика, город Черкесск, проспект Ленина, дом 147, ОГРН 1052901029235, ИНН 2901134250 (далее - ПАО "АСК"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие", адрес: 163045, город Архангельск, Талажское шоссе, дом 1, корпус 1, ОГРН 1042900007941, ИНН 2901123178 (далее - ООО "АСЭП"), о взыскании 193 989 000 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных в период с апреля по май 2018 года денежных средств со ссылкой на договор от 21.01.2018 N АА/1/1/1805, который сторонами не заключался, и 12 534 145 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.04.2018 по 04.03.2019, а также процентов, начисленных с 05.03.2019 по день фактической оплаты долга, и 46 руб. почтовых расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (далее - ПАО "МРСК Северо-Запада"), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие - плюс" (далее - ООО "АСЭП-плюс").

Решением суда первой инстанции от 26.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "АСЭП", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, получение ответчиком денежных средств основано на действующем гражданско-правовом договоре, в связи с чем у судов отсутствовали основания для применения к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении.

Кроме того, податель жалобы указывает, что суды первой и апелляционной инстанции дали взаимоисключающую, но в равной степени необоснованную, оценку договору оказания услуг по ремонту и техническому обслуживанию оборудования, зданий и сооружений от 21.01.2018 N АА/1/1/1805 (далее - Договор). Так, суд первой инстанции, оценив Договор как заключенный сторонами, но квалифицировав его в качестве мнимой сделки, по мнению подателя жалобы, не принял во внимание доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении Договора обе стороны имели деловую цель, мотивы для его заключения и исполнения, возможность исполнения и приступили к его фактическому исполнению путем внесения авансовых платежей. Как полагает податель жалобы, указанные обстоятельства исключают основания для признания Договора мнимой сделкой.

Вывод апелляционного суда, признавшего Договор не заключенным в связи с отсутствием в материалах дела подлинного экземпляра, по мнению подателя жалобы, противоречит положениям части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Податель жалобы считает, что представленная в материалы дела копия Договора, заключенного сторонами путем обмена документами по электронной почте, подписанного со стороны истца уполномоченным лицом (генеральным директором) и скрепленного печатью, отвечает критериям надлежащего доказательства.

Кроме того, податель жалобы указывает на необоснованное применение судами последствий недействительности ничтожной (мнимой) сделки, о котором не было заявлено ПАО "АСК", а также на необоснованное применение к спорным правоотношениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в отсутствие заявления истца о признании Договора недействительным. Кроме того, податель жалобы считает не подтвержденной материалами дела ссылку судов на то, что перечисление денежных средств ответчику производилось с целью сокрытия их от расчетов с кредиторами.

В отзыве ПАО "МРСК Северо-Запада" просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2020 дата и время судебного заседания изменены с соответствии с постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020.

В судебном заседании представитель ООО "АСЭП" поддержал доводы кассационной жалобы.

От ПАО "АСК" и ПАО "МРСК Северо-Запада" поступили письменные ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без участия их представителей.

Неявки в судебное заседание представителей истца и третьих лиц, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в апреле и мае 2018 года ПАО "АСК" на основании платежных поручений от 16.04.2018 на сумму 90 000 000 руб., от 25.04.2018 на сумму 624 000 руб., от 25.04.2018 на сумму 1 744 000 руб., от 25.04.2018 на сумму 79 284 000 руб., от 26.04.2018 на сумму 2 500 000 руб., от 28.04.2018 на сумму 4 700 000 руб., от 08.05.2018 на сумму 1 148 000 руб., от 10.05.2018 на сумму 1 963 000 руб., от 10.05.2018 на сумму 189 000 руб., от 10.05.2018 на сумму 837 000 руб., от 10.05.2018 на сумму 1 500 000 руб., от 11.05.2018 на сумму 8 000 000 руб., от 25.05.2018 на сумму 1 500 000 руб. перечислило в адрес ООО "АСЭП" в качестве авансовых эксплуатационных платежей по Договору денежные средства в общей сумме 193 989 000 руб.

Ссылаясь на то, что отношения по Договору между сторонами не урегулированы и документов о выполнении работ не представлено, ПАО "АСК" направило ООО "АСЭП" претензию от 31.01.2019 с требованием возвратить перечисленные денежные средства.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ПАО "АСК" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра Договора и приняв во внимание, что перечисление денежных средств, произведенное истцом в период введения в отношении него процедуры наблюдения в рамках дела о банкротстве N А25-2825/2017 и без оформления первичных документов, подтверждающих реальность выполнения встречных обязательств по оказанию услуг, свидетельствуют о мнимом характере сделки (о перечислении денежных средств с целью сокрытия их от расчетов с кредиторами), квалифицировали получение ответчиком денежных средств как возникшее на его стороне неосновательное обогащение и удовлетворили заявленные требования.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Частью 8 статьи 75 АПК РФ предусмотрено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Согласно части 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В силу положений части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Следовательно, нормы процессуального законодательства допускают использование копий документов в качестве доказательств, обосновывающих требования и возражения сторон по делу.

В связи с этим представленная в материалы дела копия Договора является одним из доказательств и подлежит оценке в совокупности с иными представленными в дело доказательствами.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Признание доказательства достоверным предполагает, что оно признано судом источником информации об обстоятельствах, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

Оценив имеющиеся в деле документы по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание непредставление сторонами подлинного экземпляра Договора и установив, что в спорный период у ПАО "АСК" отсутствовала необходимость в заключении Договора на содержание, ремонт и обеспечение ресурсами помещений, которые выбыли из его владения в связи с передачей в аренду ПАО "МРСК Северо-Запада", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о несоответствии копии Договора критериям допустимого и достоверного доказательства, подтверждающего наличие между сторонами договорных отношений, в ситуации, когда ПАО "АСК" отрицает факт заключения и исполнения Договора.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами судов в этой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку перечисление в адрес ООО "АСЭП" спорной денежной суммы (193 989 000 руб.) было произведено без встречного предоставления, в качестве аванса по Договору, который признан судами незаключенным, вывод судов о том, что денежные средства получены ООО "АСЭП" без правового основания, является правильным. При таких обстоятельствах возникшие между сторонами обязательства обоснованно квалифицированы судами как возникшие вследствие неосновательного обогащения.

По смыслу статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого и отсутствие правовых оснований для этого.

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Установив факт неосновательного обогащения, возникшего на стороне ООО "АСЭП" за счет ПАО "АСК", перечислившего денежные средства в отсутствие заключенного Договора и не получившего встречного предоставления в виде оказанных услуг, суды правомерно удовлетворили заявленные ПАО "АСК" требования.

Поскольку согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств, суды обоснованно удовлетворили и требование ПАО "АСК" о взыскании с ООО "АСЭП" 12 534 145 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.04.2018 по 04.03.2019, а также процентов, начисленных с 05.03.2019 по день фактической оплаты долга. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен ПАО "АСК" в соответствии с требованиями статьи 395 ГК РФ, проверен судами и признан правильным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО "АСЭП", не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Процессуальных нарушений при рассмотрении дела судами не допущено. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "АСЭП".

Учитывая, что кассационная жалоба рассмотрена по существу, приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2020, утрачивает силу.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу N А05-2598/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2019 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу N А05-2598/2019, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2020.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева О.А. Бобарыкина С.Ю. Щуринова