Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2020 г. N Ф07-3530/20 по делу N А56-118871/2017

19 мая 2020 г.

Дело N А56-118871/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии Ваховского Д.В. (паспорт); от Ерошевского Я.А. представителя Баженовой А.И. (доверенность от 19.09.2019),

рассмотрев 19.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ваховского Дмитрия Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-118871/2017,

установил:

Акционеры частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Феникс Фармаси Лимитед", адрес: 2305, Республика Кипр, Никосия, Лакатамия, Акарнон, 26, регистрационный номер НЕ186294 (далее - Компания), Бугаев Евгений Александрович и Ерошевская Елена Александровна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ерошевскому Якову Александровичу, Ваховскому Дмитрию Валентиновичу о признании недействительным отчуждение доли общества с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 1027804197442, ИНН 7806127485 (далее - Комбинат), в размере 99,1488% в пользу Ваховского Д.В.; о восстановлении права Компании на долю в размере 329/333 уставного капитала Комбината; о признании недействительной записи внесенной 18.07.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) в единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 7177847916833; о признании незаконным решение Инспекции о внесении указанной записи.

Определением от 02.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Компания и Комбинат.

Определением от 20.04.2018 участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Инспекция.

Решением от 23.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.12.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ваховский Д.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление изменить и дополнить обжалуемые судебные акты, указав в качестве основания для отказа в иске на отсутствие самого факта заключения какой-либо сделки в отношении доли в уставном капитале Комбината между Ваховским Д.В. и Ерошевским Я.А.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Ваховский Д.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель Ерошевского Я.А. с доводами жалобы согласился.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела до июля 2015 года участниками Комбината являлись Компания с 329/333 долей и Ерошевский Я.А. с 4/333 долей.

Компания и Ерошевский Я.А. 28.07.2015 заключили соглашение об отступном по мировому соглашению, утвержденному решением постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский экономический арбитраж" от 02.02.2015 по делу N 02-1-15, которым прекращены заемные обязательства Компании перед Ерошевским Я.А. на сумму 3 188 553 доллара США путем передачи последнему доли в размере 329/333 уставного капитала Комбината.

Изменения в отношении принадлежности 333/333 долей в уставном капитале Комбината Ерошевскому Я.А. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 19.08.2015.

Бугаев Е.А. и Ерошевская Е.А., ссылаясь на то, что в период оспаривания в судебном порядке названного соглашения об отступном в рамках дела N А56-76373/2015 Ерошевский Я.А. 18.07.2017 незаконно произвел отчуждение 99,1488% долей в уставном капитале Комбината в пользу Ваховского Д.В., обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34 - 38 и 43 Закона N 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-76373/2015 установлено, что с 19.08.2015 по 07.07.2017 Ерошевский Я.А. являлся единственным участником Комбината, который решением от 07.07.2017 N 03/17 увеличил уставный капитал Комбината за счет внесения денежного вклада в размере 11 897 856 руб. на основании заявления Ваховского Д.В. и принял его в качестве участника Комбината и определил за ним долю в уставном капитале Комбината в размере 99,1488%, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод жалобы о том, что отсутствует юридический факт заключения какой-либо сделки по отчуждению доли в уставном капитале Комбината между Ваховским Д.В. и Ерошевским Я.А., был предметом рассмотрения апелляционным судом и получил надлежащую оценку.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления. Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов), изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-118871/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ваховского Дмитрия Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин