Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2020 г. N Ф07-3279/20 по делу N А56-72728/2018

19 мая 2020 г.

Дело N А56-72728/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев 19.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квэста Консалтинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А56-72728/2018,

установил:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Квэста Консалтинг", адрес: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 35, лит. А, пом. 20-Н, ОГРН 1037739354180, ИНН 7710303355 (далее - Общество), Ляхов Роман Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о взыскании 1 489 000 руб. действительной стоимости доли, 153 265 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 24.03.2018 по 06.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 07.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.12.2019, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы ссылается на то, что Обществом представлены в материалы дела доказательства обоснованности и правомерности внесенных в бухгалтерскую отчетность за 2016 год изменений (корректировок), что также подтверждается заключением эксперта от 04.06.2019 N 620/10-3, в то время как Ляховым Р.М. обратное не доказано.

По мнению Общества, рассчитанная Ляховым Р.М. стоимость доли значительно превышает реальную (рыночную) стоимость активов Общества. Соответственно, такое положение нарушает права и законные интересы Общества и его участников, а также подвергает его необоснованному риску банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу Ляхов Р.М. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц 13.04.1999 зарегистрировано в качестве юридического лица, участниками которого с долями в уставном капитале в размере 25,1%, 25,1%, 13%, 36,8% и номинальной стоимостью 2510 руб., 2510 руб., 1300 руб., 3680 руб. являлись Фурукшин Анвар Мидхатович, Ляхов Р.М., Глебов Владислав Владимирович и Третьяков Андрей Юрьевич соответственно.

Уставом Общества предусмотрено право участника на выход из его состава путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Ляхов Р.М. 18.12.2017 обратился к Обществу с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава его участников и требованием об уплате действительной стоимости его доли, которое было получено последним 22.12.2017.

Ляхов Р.М., ссылаясь на то, что исходя из имеющихся сведений о бухгалтерском балансе Общества, размер его чистых активов по состоянию на 31.12.2016 составлял 5 931 000 руб., а размер действительной стоимости доли - 1 486 171 руб. и на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости его доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив представленные в материалы дела доказательства, результаты судебной экспертизы, установив факт неисполнения Обществом обязательства по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли в установленные сроки, счел иск в части взыскания действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из участников Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных статьей 93 ГК РФ и Законом N 14-ФЗ. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено статьей 26 Закона N 14-ФЗ.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Подпунктом 2 пункта 7 этой же статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо работнику общества, выполняющему эти функции, а доля или часть доли выходящего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Суды двух инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и дали правовую оценку установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

Суд первой инстанции правильно применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, на основании экспертного заключения, выполненного экспертом Федерального бюджетного учреждения Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации Петровым Кириллом Леонидовичем, оцененного в совокупности с другими представленными сторонами доказательствами, установил размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом Ляхову Р.М.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов двух инстанции о том, что законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих балансов за прошедшие периоды после их утверждения участниками Общества и сдачи в налоговые органы, а все изменения в бухгалтерскую отчетность, в том числе по устранению существенной ошибки, отражаются в отчетности периода выявления ошибки. Кроме того, в данном случае бухгалтерский баланс Общества за 2016 год утвержден 31.03.2017. При этом исправления в бухгалтерский баланс за 2016 год были направлены в налоговый орган 21.02.2018, то есть после его утверждения и сдачи в налоговый орган в установленном порядке и после получения Обществом заявления Ляхова Р.М. (22.12.2017) о выходе из числа участников.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства (пункт 1 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 50, 51 постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги. Проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Из вышеизложенного следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств.

Соответственно, суд первой инстанции, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, выполненный истцом, пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А56-72728/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квэста Консалтинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин