Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2020 г. N Ф07-3096/20 по делу N А56-28978/2019

12 мая 2020 г.

Дело N А56-28978/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Сергеева И.Ю. представителя Гаджиевой Г.Р. (доверенность от 02.06.2019); от общества с ограниченной ответственностью "Виззара" и общества с ограниченной ответственностью "Компания Виззара" Чернышова И.А. (доверенность от 02.03.2020),

рассмотрев 12.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу N А56-28978/2019,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Виззара", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 35, лит. А, каб. 308, ОГРН 1097847182696, ИНН 7806413285 (далее - Общество), Сергеев Игорь Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Компания Виззара", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2, лит. И, пом. 126, ОГРН 1147847055751, ИНН 7811572964 (далее - Компания), о признании недействительным договор от 31.07.2014 N РД0153408 об отчуждении исключительного права на товарный знак от 09.01.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент).

Решением от 14.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.12.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Сергеев И.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление.

Податель жалобы ссылается на то, что узнал о спорной сделке только 16.03.2018, следовательно, как полагает Сергеев И.Ю., срок исковой давности не пропущен.

По мнению подателя жалобы, Рыбак Ярослав Васильевич был заинтересован в том, чтобы Сергеев И.Ю. о совершенной им спорной сделке ничего не знал.

Кроме того, Сергеев И.Ю. ссылается на то, что оспариваемая сделка повлекла как для Общества, так и для него неблагоприятные последствия в виде значительного снижения в период с 2014 по 2017 года прибыли.

Сергеев И.Ю. в кассационной жалобе указывает, что суды при рассмотрении настоящего дела применили нормы права, не подлежащие применению.

Также податель жалобы ссылается на то, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Сергеева И.Ю. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества и Компании возразил против ее удовлетворения.

Роспатент извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются Сергеев И.Ю. и Рыбак Я.В. с долями в уставном капитале по 50% у каждого. Рыбак Я.В. также является генеральным директором Общества.

Обществом 18.12.2012 поданы заявки N 2012745073 и N 2012745072 на оформление патента логотипа - наименование на русском языке "Виззара" и на английском языке "Vizzara" соответственно.

С 09.01.2014 Общество являлось владельцем товарного знака, зарегистрированного в Федеральной службе по интеллектуальной собственности под номером 503479, на английском языке "Vizzara" регистрационный номер 503480 - класс Ниццкой классификации (МКТУ) 9, 35, 38, 42.

Товарный знак "Виззара" ("Vizzara") 31.07.2014 генеральным директором Общества был отчужден в пользу Компании по договору с регистрационным номером РД0153408.

Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 17.02.2014, ее единственным участником (учредителем) и генеральным директором является Рыбак Я.В.

В иске Сергеев И.Ю. ссылается на то, что Рыбак Я.В., являясь генеральным директором как Общества, так и Компании, в собственном интересе, без получения согласия второго участника Общества, совершил сделку по отчуждению исключительного права на товарный знак, заключенную между Обществом и Компанией. В результате правообладателем указанного товарного знака в настоящее время является Компания.

Полагая, что договор об отчуждении исключительного права на товарный знак подлежит признанию недействительным как заключенный с нарушением требований законодательства, регламентирующего порядок совершения сделок с заинтересованностью, Сергеев И.Ю. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив факт пропуска истцом срока исковой давности, пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку Сергеев И.Ю., являясь участником Общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, мог и должен был принять меры к получению информации о сделках, совершенных Обществом в 2014 году, и заявить требования в пределах срока исковой давности.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В статье 168 ГК РФ указано, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применимом и к обществам с ограниченной ответственностью, разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам: внутренние документы общества, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Статьей 35 Закона N 14-ФЗ участнику общества предоставлена возможность инициировать внеочередное общее собрание участников с предложением для включения в повестку дня, в том числе, вопросов, связанных с совершёнными в предыдущем финансовом году сделками.

В пунктах 9.3 и 9.5 устава Общества указано, что к исключительной компетенции очередного общего собрания Общества относятся, в том числе, вопросы, связанные с образованием, продлением и досрочным прекращением полномочий исполнительного органа Общества, а также вопросы, связанные с распределением чистой прибыли Общества между его участниками. Таким образом, уставом Общества определен срок проведения очередного общего собрания участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности последнего.

В соответствии с пунктом 9.4 устава названное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Между тем в Законе N 14-ФЗ предусмотрена возможность самостоятельного созыва внеочередного общего собрания участников общества. При этом в повестке дня могут быть указаны вопросы, включаемые в повестку дня очередного собрания участников общества в случае, если очередное собрание не было созвано или на нем были утверждены годовые результаты деятельности общества.

При этом Сергеев И.Ю., как участник Общества, владеющий долей в размере 50% в уставном капитале, имел право инициировать проведение внеочередного собрания участников Общества, если очередное годовое общее собрание по итогам 2014 года с обсуждением вопроса по одобрению спорной сделки не проводилось. Кроме того, судами двух инстанций установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что Сергеев И.Ю. до обращения в суд инициировал проведение внеочередных собраний участников Общества, однако они не были проведены в связи с противодействием со стороны Рыбака Я.В. Также не представлено доказательств того, что Сергеевым И.Ю. предъявлялись требования, обязывающие ответчика провести такое собрание участников.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из системного толкования указанных положений следует, что срок исковой давности по общему правилу начинает исчисляться не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случая, когда факт совершения сделки с заинтересованностью умышленно скрывается органом управления юридическим лицом. Такой подход к исчислению срока исковой давности по оспариванию сделок по корпоративным основаниям обусловлен тем, что участник (учредитель) организации, действуя разумно и добросовестно, должен запросить бухгалтерскую и иную отчетности, ознакомиться с документами организации за прошедший финансовый год и на основании анализа представленных документов голосовать по вопросам повестки дня собрания. Иное толкование порядка исчисления начала течения срока исковой давности вело бы к правовой неопределенности и нарушало бы стабильность гражданского оборота.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судами двух инстанций установлено, что все сведения относительно оспариваемой сделки находились как в публичном доступе, так и имелась реальная возможность осуществить запрос документов относительно финансовой деятельности Общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ. Однако таких действий в разумные сроки Сергеевым И.Ю. произведено не было, следовательно, он не предпринял никаких действий, которые мог и должен был предпринять для получения информации о сделках, совершенных в 2014 году. Соответственно, поскольку истец своевременно не реализовал права участника Общества на получение информации о хозяйственной деятельности и не представил доказательства обращения с требованием о предоставлении документов, уважительность причин для восстановления срока исковой давности отсутствует.

Суды двух инстанций, проанализировав собранные по делу доказательства, надлежащим образом оценив их, пришли к правильному выводу об истечении срока исковой давности.

Аргументы заявителя кассационной жалобы, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

При этом иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены судом округа, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятых по делу судебных актов. Кроме того, они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу N А56-28978/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сергеева Игоря Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин