Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2020 г. N Ф07-1874/20 по делу N А56-23421/2019

20 мая 2020 г.

Дело N А56-23421/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Судас Н.Е.,

при участии от акционерного общества "СтройТрансНефтегаз" Файзрахманова А.Р. (доверенность от 01.01.2020 N 102/2020),

рассмотрев 19.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлист" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу N А56-23421/2019,

установил:

Акционерное общество "СтройТрансНефтегаз", адрес: 196210, Санкт-Петербург, улица Стартовая, дом 8, литер А, ОГРН 1047796774046, ИНН 7714572888 (далее - АО "СТНГ", истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Металлист", адрес: 632385, Новосибирская область, район Куйбышевский, город Куйбышев, улица Гуляева, дом 11Б, этаж 2, офис 18, ОГРН 1025406825058, ИНН 5428100834 (далее - Общество, ответчик), о взыскании 34 959 603 руб. 37 коп. неосновательного обогащения и 330 440 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 15.02.2019 с последующим их начислением по дату фактической оплаты.

Определением суда первой инстанции от 03.04.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Общества о взыскании 411 118 руб. неустойки и об обязании АО "СТНГ" исполнить обязательства по договору поставки от 18.10.2016 N СТГС-ПСТ-426.

Определением суда первой инстанции от 15.05.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по ходатайству АО "СТНГ" принято уменьшение размера исковых требований по первоначальному иску в части взыскания неосновательного обогащения до 33 984 741 руб. 37 коп. с уточнением суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество заявило об отказе от встречного иска в части требования об обязании АО "СТНГ" исполнить обязательства по договору поставки от 18.10.2016 N СТГС-ПСТ-426.

Решением суда первой инстанции от 14.08.2019 (с учетом определения от 20.11.2019 об исправлении опечатки) принят отказ Общества от иска в части требований об обязании АО "СТНГ" исполнить обязательства по договору поставки от 18.10.2016 N СТГС-ПСТ-426 путем направления в адрес Общества заявки на поставку продукции на сумму 48 585 630 руб. 53 коп. в количестве и ассортименте/наименовании, согласованном в спецификации от 26.10.2016 N 1. Производство по делу в указанной части прекращено. С Общества в пользу АО "СТНГ" взыскано 33 984 741 руб. 37 коп. неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, за период с 01.01.2019 по дату фактической оплаты в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки. С АО "СТНГ" в пользу Общества взыскано 39 529 руб. 94 коп. неустойки. В остальной части в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

В соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ судом первой инстанции произведен зачет удовлетворенных требований, в результате которого с Общества в пользу АО "СТНГ" взыскано 33 945 211 руб. 43 коп. неосновательного обогащения, 1 516 839 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 31.07.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, за период с 01.08.2019 по дату фактической оплаты долга в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.11.2019 решение суда от 14.08.2019 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение ими норм процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий заключенного сторонами договора, в связи с чем неправильным является вывод о прекращении его действия 31.12.2018. По мнению Общества, суды неправомерно отказали во взыскании неустойки за просрочку внесения авансового платежа.

В отзыве на кассационную жалобу АО "СТНГ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их обоснованными и законными.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании представитель АО "СТНГ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

От Общества поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью обеспечить явку своего представителя в судебное заседание.

Рассмотрев ходатайство Общества, суд кассационной инстанции, руководствуясь статьей 158 и частью 3 статьи 284 АПК РФ, исходя из обстоятельств настоящего дела, а также необходимости соблюдения сроков рассмотрения кассационной жалобы и прав участвующих в деле лиц на судопроизводство в разумный срок, не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Стройтрансгаз Сибирь" (покупатель) 18.10.2016 заключен договор поставки N СТГС-ПСТ-426 (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить продукцию производственно-технического назначения, а покупатель - принять ее и оплатить.

В спецификации от 26.10.2016 N 1 стороны согласовали наименование и количество товара, подлежащего поставке (бетон), условия оплаты.

Дополнительным соглашением от 22.11.2016 N 1 к договору стороны внесли изменения в условия об оплате.

Согласно пункту 7.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2016 N 1 покупатель производит предварительную оплату в размере 70% от общей стоимости продукции, указанной в спецификации, в следующем порядке:

- до 25.11.2016 - 20 000 000 руб.,

- до 02.12.2016 - 18 000 000 руб.

Сумма предоплаты засчитывается в счет поставленной поставщиком и принятой покупателем продукции.

Во исполнение обязательств покупателя на расчетный счет поставщика перечислено 38 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.12.2016 N 16711, от 08.12.2016 N 16908, от 30.12.2016 N 38688.

Согласно пункту 7.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2016 N 1 в течение 30 рабочих дней с момента окончания отчетного периода покупатель оплачивает 30 % от стоимости объема продукции, поставленной в отчетном периоде. Под отчетным периодом понимается календарный месяц с 01 числа по последнее число месяца.

На основании соглашения от 06.07.2017 (далее - соглашение) права и обязанности покупателя по договору перешли к АО "СТНГ".

В пункте 1.4 соглашения стороны определили исполненные обязательства на момент его заключения.

Согласно пункту 1.4.3 соглашения сумма незачтенного аванса составляет 35 700 899 руб. 52 коп.; сумма неисполненных покупателем обязательств по оплате 30% от стоимости поставленной продукции составляет 985 328 руб. 77 коп.

Платежным поручением от 29.08.2017 N 30371 АО "СТНГ" перечислило Обществу 985 328 руб. 77 коп. в счет исполнения обязательства по оплате поставленного товара.

В период с 24.10.2017 по 28.04.2018 Общество поставило товар на сумму 1 996 500 руб. 50 коп.

Покупатель произвел оплату в размере 280 342 руб. 35 коп.

Пунктом 7.1 договора стороны согласовали возможность его продления на каждый календарный год при условии, что ни одна из сторон не заявит о его расторжении.

Уведомлением от 25.10.2018 N И/М/25.10.2018/61 АО "СТНГ" заявило возражения против продления действия договора на 2019 год и его прекращении с 01.01.2019.

Факт направления уведомления от 25.10.2018 N И/М/25.10.2018/61 и его получения Обществом подтверждается копиями почтовой квитанции, описью вложения, распечаткой с официального сайта Почты России.

Ссылаясь на прекращение договорных отношений, АО "СТНГ" в претензии от 14.01.2019 N И/М/14.01.2019/8 потребовало возвратить сумму аванса, на которую товар не был поставлен.

Поскольку Общество не исполнило требования претензии, АО "СТНГ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, Общество заявило встречный иск о взыскании неустойки.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 329, 328, 395, 407, 431, 450.1, 487, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), проанализировав условия спорных договора и соглашения, удовлетворили первоначальный иск в полном объеме, встречный иск частично.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды, истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия заключенного договора (пункт 7.1), пришли к правомерному выводу, что его стороны предусмотрели право на прекращение договорных отношений на следующий календарный год по заявлению одной из сторон.

Вопреки доводам подателя жалобы согласованное сторонами условие о прекращении действия договора на следующий календарный год не противоречит пункту 1 статьи 420 и статье 421 ГК РФ.

Факт направления АО "СТНГ" уведомлением от 25.10.2018 N И/М/25.10.2018/61 о прекращение договорных отношения с 01.01.2019 и его получения Обществом подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается последним.

Таким образом, судами установлено, что договор прекратил свое действие 31.12.2018.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что, разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки).

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Поскольку после расторжения договора прекратилась обязанность продавца по передаче товара покупателю, на стороне Общества возникала обязанность по возврату АО "СТНГ" сумм полученной предварительной оплаты.

Судами на основании представленных в материалы дела товарных накладных, платежных поручений об оплате установлено неисполнение Обществом обязательства по поставке товара на сумму перечисленного аванса (33 984 741 руб. 37 коп.).

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

С момента расторжения договора обязанность Общества по поставке товара трансформировалась в денежное обязательство по возврату сумм предварительной оплаты, за неисполнение которой подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

С учетом установленных обстоятельств дела и приведенных норм суды правомерно удовлетворили требования о взыскании с Общества сумм предварительной оплаты и 1 516 839 руб. 45 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 01.01.2019 по 31.07.2019.

Принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), суд первой инстанции (с учетом исправления технической ошибки в резолютивной части решения определением от 20.11.2019) взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, за период с 01.08.2019 по дату фактической оплаты долга в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, так как в первоначальном иске было заявлено требование о взыскании процентов в сумме 942 727 руб. 41 коп. за период с 01.01.2019 по 15.05.2019.

Указанный довод подлежит отклонению, поскольку действия суда первой инстанции по взысканию процентов в размере, определенном на 31.07.2019 (на дату оглашения резолютивной части решения) правомерны и соответствуют положениям пункта 48 постановления Пленума N 7, согласно которому сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Доводы подателя жалобы о неправомерном отказе судов во взыскании 384 800 руб. неустойки за несвоевременное перечисление покупателем сумм авансовых платежей отклоняются судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Согласно пункту 5.9 заключенного сторонами договора при нарушении покупателем сроков оплаты продукции покупатель обязан по требования поставщика уплатить неустойку в размере 0, 04% от стоимости несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки.

В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако, такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016). Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. Следовательно, спорное условие подлежит толкованию в пользу лица, привлекаемого к ответственности.

В пункте 5.9 договора стороны прямо не согласовали условие о начислении неустойки за несвоевременное внесение сумм предварительной оплаты, то есть неустойка за просрочку аванса договором не предусмотрена.

Податель жалобы также указывает, что суд необоснованно снизил период начисления неустойки на сумму оплаты 985 328 руб. 77 коп. с 59 дней до 39 дней, исчислив неустойку с 21.07.2017 вместо периода с 01.07.2017 по 28.08.2017, соглашение от 06.07.2017 не изменяет сроки оплаты по договору.

Приведенный довод был предметом исследования и оценки судов и правомерно отклонен с учетом следующего.

Согласно пункту 7.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2016 N 1 в течение 30 рабочих дней с момента окончания отчетного периода покупатель оплачивает 30% от стоимости объема продукции, поставленной в отчетном периоде. Под отчетным периодом понимается календарный месяц с 01 числа по последнее число месяца.

Соглашением от 06.07.2017 о передаче прав и обязанностей, подписанным АО "СТНГ" и Обществом, стороны определили объем прав и обязанностей на дату его подписания, установили сумму неисполненного обязательства по оплате 30% от стоимости переданного товара на дату его подписания - 985 328 руб. 77 коп., а также изменили срок ее оплаты - в течение 10 рабочих дней с даты подписания соглашения (пункт 2.2.2 соглашения).

Следовательно, суды сделали обоснованный вывод, что АО "СТНГ" должно было уплатить указанную задолженность в срок до 20.07.2017. Следовательно, исчисление неустойки следует начинать с 21.07.2017.

Соответственно, суд первой инстанции правомерно взыскал сумму неустойки за просрочку перечисления 985 328 руб. 77 коп. в соответствии с соглашением от 06.07.2017 в размере 15 371 руб. 13 коп. (985 328 руб. 77 коп. х 0,04% х 39 дней).

Общество в жалобе ссылается на то, что суды необоснованно ограничили взыскание неустойки моментом расторжения договора.

Приведенный довод являлся предметом исследования и оценки судов и правомерно отклонен с учетом следующего.

Судами установлено, что после подписания соглашения от 06.07.2017 Общество поставляло товар в период с 24.10.2017 по 28.04.2018.

Сумма неисполненного обязательства по оплате 30% от стоимости поставленного товара в указанный период составила 282 229 руб. 20 коп.

(с учетом письма от 20.06.2018 N И/М/20.06.2018/48).

При этом договор прекратил свое действие 31.12.2018, в уведомлении о прекращении договора покупатель просил вернуть сумму переплаты.

АО "СТНГ" при расчете суммы неосновательного обогащения удержало из суммы неотработанного аванса сумму задолженности перед Обществом по оплате 30% от стоимости поставленного товара.

Следовательно, суд первой инстанции правильно рассчитал неустойку за период с 01.06.2018 (дата, указанная Обществом в расчете) по 31.12.2018, в размере 24 158 руб. 81 коп. (282 229 руб. 20 коп. х 0,04% х 214 дней).

Основания для начисления неустойки за просрочку оплаты АО "СТНГ" 30% от стоимости поставленного товара после 31.12.2018 отсутствуют, поскольку судами установлено, что АО "СТНГ" при расчете суммы неосновательного обогащения удержало из суммы неотработанного аванса сумму задолженности перед Обществом по оплате 30% от стоимости поставленного товара.

При отсутствии на стороне покупателя задолженности за поставленный товар отсутствуют основания для начисления неустойки, установленной пунктом 5.9 договора.

Доводы подателя жалобы, связанные с изложением резолютивной части решения суда первой инстанции, не подтверждают нарушение норм процессуального права.

Согласно части 1 статьи 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Как усматривается из материалов дела, Общество не обращалось в суд первой инстанции с заявлением о разъяснении решение, что свидетельствует о том, что у него отсутствуют трудности в понимании принятого судебного акта, а указанный довод используется им как дополнительный инструмент кассационного обжалования с целью отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки фактических обстоятельств спора.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2020 Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы и на основании подпунктов 4 и 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу N А56-23421/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлист" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металлист", адрес: 632385, Новосибирская область, район Куйбышевский, город Куйбышев, улица Гуляева, дом 11Б, этаж 2, офис 18, ОГРН 1025406825058, ИНН 5428100834, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.В. Старченкова Н.Е. Судас