Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2019 г. N 13АП-28991/19

г. Санкт-Петербург

26 ноября 2019 г.

Дело N А56-23421/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Трощенко Е.И.

судей Згурская М.Л., Третьякова Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь с/з Царев И. И.,

при участии:

от истца: Файзрахманов А. Р., доверенность от 29.12.2018

от ответчика: Куприн Д. А., доверенность от 25.03.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28991/2019) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАЛЛИСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу N А56-23421/2019 (судья Горбатовская О. В.), принятое

по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАЛЛИСТ"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

и по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАЛЛИСТ" о взыскании неустойки и обязании принять товар

установил:

Акционерное общество "СтройТрансНефтегаз" (далее - истец, АО "СТНГ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Металлист" (далее -ответчик, ООО "Металлист") о взыскании 34 959 603 руб. 37 коп. неосновательного обогащения и 330 440 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 15.02.2019, с последующим их начислением по дату фактической оплаты.

Определением суда от 03.04.2019 к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Металлист" о взыскании 411 118 руб. неустойки, об обязании истца исполнить обязательства по договору поставки от 18.10.2016 N СТГС-ПСТ-426.

Определением суда от 15.05.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по ходатайству истца принято уменьшение размера исковых требований по первоначальному иску в части взыскания неосновательного обогащения до 33 984 741 руб. 37 коп., принято уточнение суммы процентов.

Ответчик заявил об отказе от иска в части требования об обязании АО "СТНГ" исполнить обязательства по договору поставки от 18.10.2016 N СТГС-ПСТ-426.

Решением суда от 14.08.2019 (с учетом определения от 20.11.2019 об исправлении опечатки) принят отказ общества с ограниченной ответственностью "Металлист" от иска в части требований об обязании акционерного общества "СтройТрансНефтегаз" исполнить обязательства по договору поставки от 18.10.2016 N СТГС-ПСТ-426 путем направления в адрес общества с ограниченной ответственностью "Металлист" заявки на поставку продукции на сумму 48 585 630 руб. 53 коп. в количестве и ассортименте/ наименовании, согласованном в спецификации от 26.10.2016 N 1. Производство по делу в указанной части прекращено. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Металлист" в пользу акционерного общества "СтройТрансНефтегаз" 33 984 741 руб. 37 коп. неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, за период с 01.01.2019 по дату фактической оплаты в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки, 199 450 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Взыскано с акционерного общества "СтройТрансНефтегаз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Металлист" 39 529 руб. 94 коп. неустойки. В остальной части в удовлетворении встречного искового заявления отказано. В соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ судом первой инстанции произведен зачет удовлетворенных требований, в результате которого: с общества с ограниченной ответственностью "Металлист" в пользу акционерного общества "СтройТрансНефтегаз" взыскано 33 945 211 руб. 43 коп. неосновательного обогащения, 1 516 839 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 31.07.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, за период с 01.08.2019 по дату фактической оплаты долга в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки, 199 450 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Взыскано с акционерного общества "СтройТрансНефтегаз" в доход федерального бюджета 1079 руб. государственной пошлины, а с общества с ограниченной ответственностью "Металлист" - в доход федерального бюджета 11 222 руб. государственной пошлины.

Ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить в части удовлетворения первоначального иска и отказа во встречном иске, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно удовлетворил первоначальный иск и только частично удовлетворил встречный иск.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу, а представитель истца возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ответчик (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью "Стройтрансгаз Сибирь" (покупатель) заключили договор поставки от 18.10.2016 N СТГС-ПСТ-426 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить продукцию производственно-технического назначения, а покупатель принять и оплатить.

В спецификации от 26.10.2016 N 1 стороны согласовали наименование и количество товара подлежащего поставке (бетон), условия оплаты.

Дополнительным соглашением от 22.11.2016 N 1 к Договору стороны внесли изменения в условия об оплате.

Согласно пункту 7.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2016 N 1 оплата производится в следующем порядке:

- предварительная оплата в размере 70 % (до 25.11.2016 в размере 20 000 000 руб., до 02.12.2016 в размере 18 000 000 000 руб.). Сумма предоплаты засчитывается в счет поставленной поставщиком и принятой покупателем продукции.

Во исполнение обязательств покупателя на расчетный счет поставщика перечислено 38 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.12.2016 N 16711, от 08.12.2016 N 16908, от 30.12.2016 N 38688.

Согласно пункту 7.2 Договора в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2016 N 1 в течение 30 рабочих дней с момента окончания отчетного периода покупатель оплачивает 30 % от стоимости объема продукции, поставленной в отчетном периоде. Под отчетным периодом понимается календарный месяц с 01 числа по последнее число месяца.

На основании соглашения от 06.07.2017 права и обязанности покупателя перешли к АО "СТНГ".

В пункте 1.4 соглашения от 06.07.2017 стороны определили исполненные обязательства на момент его заключения. Согласно пункту 1.4.3 соглашения от 06.07.2017 сумма незачтенного аванса составляет 35 700 899 руб. 52 коп.; сумма неисполненных обязательств покупателем по оплате 30% от стоимости поставленной продукции составляет 985 328 руб. 77 коп.

Платежным поручением от 29.08.2017 N 30371 АО "СТНГ" перечислило ответчику 985 328 руб. 77 коп. в счет исполнения обязательства по оплате поставленного товара (30%).

В период с 24.10.2017 по 28.04.2018 ООО "Металлист" поставило товар на сумму 1 996 500 руб. 50 коп.

Покупатель произвел оплату в размере 280 342 руб. 35 коп.

Согласно пункту 7.1 Договора стороны согласовали возможность его продления на каждый календарный год при условии, что ни одна из сторон не заявит о его расторжении.

Уведомлением от 25.10.2018 N И/М/25.10.2018/61 АО "СТНГ" заявило возражения против продления Договора на 2019 год.

Факт направления уведомления от 25.10.2018 N И/М/25.10.2018/61 подтверждается копиями почтовой квитанции и описью вложения.

Ссылаясь на прекращение договорных отношений АО "СТНГ" в претензии от 14.01.2019 N И/М/14.01.2019/8 потребовало возвратить сумму аванса, на которую товар поставлен не был (неотработанный аванс).

Поскольку ООО "Металлист" не исполнило требования претензии, АО "СТНГ" обратилось в суд с настоящим иском.

ООО "Металлист" заявило встречный иск о взыскании неустойки.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск, а также встречный частично встречный иск.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Податель жалобы полагает необоснованным вывод суда первой инстанции, что действие договора прекратилось 31.12.2018, а срок возврата ответчиком денежных средств следует исчислять с 01.01.2019. По мнению подателя жалобы, если считать, что договор расторгнут 31.12.2018, то обязанность у ответчика по возврату денежных средств не могла возникнуть с 01.01.2019, так как это нерабочий день, стороны не предусмотрели при расторжении договора срок возврата денежных средств, ответчик считает, что договор заключен на неопределенный срок, его расторжение осуществлено после направления им требования от 11.06.2019, полученного истцом 20.06.2019.

Указанные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Суд первой инстанции правильно посчитал, что из буквального толкования пункта 7.1 Договора следует, что его стороны предусмотрели право на прекращение договорных отношений на следующий календарный год по заявлению одной из сторон.

Уведомлением от 25.10.2018 N И/М/25.10.2018/61 АО "СТНГ" заявило возражения против продления Договора на 2019 год, тем самым выразило волю на прекращение договорных отношения с 01.01.2019.

ООО "Металлист" факт получения уведомления от 25.10.2018 N И/М/25.10.2018/61 не оспаривало.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что Договор прекратил свое действие 31.12.2018.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Как следует из представленных в материалы дела документов (товарных накладных, платежных поручений об оплате), поставщиком не произведена поставка на сумму перечисленного аванса в размере 33 984 741 руб. 37 коп. (неотработанный аванс).

Доказательств возврата указанной суммы или поставки товара на данную сумму, ответчиком не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 33 984 741 руб. 37 коп.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

С учетом направленного ответчику уведомления (полученного 30.11.2018) о наличии возражений истца против продления договора на 2019 год, истец тем самым выразил волю на прекращение договорных отношения с 01.01.2019, в связи с чем ответчик уже с 30.11.2018 должен был знать, что начиная с 01.01.2019 у него отсутствуют основания для удержания полученных от истца денежных средств, которые с указанной даты перейдут в статус неосновательного обогащения ответчика.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании с ответчика 1 516 839 руб. 45 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 01.01.2019 по 31.07.2019, а также с учетом разъяснений, данных в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", взыскал (с учетом исправления технической ошибки в резолютивной части решения определением от 20.11.2019) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, за период с 01.08.2019 по дату фактической оплаты долга в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы иска, так как в иске было требование о взыскании процентов в сумме 942 727 руб. 41 коп. за период с 01.01.2019 по 15.05.2019.

Указанный довод подлежит отклонению, поскольку действия суда первой инстанции по взысканию процентов в размере, определенном на 31.07.2019 (на дату оглашения резолютивной части решения) правомерны и соответствуют положениям пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которому сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А45-23941/2019.

Апелляционный суд не принимает данный довод, поскольку, как отметил суд первой инстанции, заявленные требования в деле N А45-23941/2019 не создавали препятствий для рассмотрения настоящего дела.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении встречного иска по взысканию 384 800 руб. неустойки на сумму аванса, так как стороны в договоре предусмотрели определенные сроки внесения аванса.

Указанный довод несостоятелен по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Согласно пункту 7.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2016 N 1 покупатель обязался внести предварительную оплату в размере 70 % (до 25.11.2016 в размере 20 000 000 руб., до 02.12.2016 в размере 18 000 000 000 руб.).

В соответствии с пунктом 5.9 Договора за нарушение покупателем сроков оплаты предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере 0,04% от стоимости несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки.

Пунктами 1 и 2 статьи 487 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В соответствии со статьей 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, при неисполнении обязательства по предварительной оплате товара поставщик имеет право приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Как следует из материалов дела, спорную сумму неустойки ООО "Металлист" начислило за период с 26.11.2016 по 30.12.2016.

По условиям п. 7 Спецификации от 26.10.2016 N 1 к Договору поставки (в редакции Дополнительного соглашения от 22.11.2016 N 1) предварительная оплата должна была быть произведена до 25.11.2016 (20 000 000 руб.) и до 02.12.2016 (18 000 000 руб.).

Фактически АО "СТНГ" внесло всю сумму предоплаты 30.12.2016 (платежные поручения от 01.12.2016 N 16711, от 08.12.2016 N 16908, от 30.12.2016 N38688), тогда как ООО "Металлист" начало отгрузку бетона только с 19.01.2017, т.е. после внесения сумм предоплаты.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что нормы гражданского законодательства не предусматривают права поставщика требовать сумму предварительной оплаты от покупателя, если товар не поставлен.

Следовательно, в отсутствие поставки товара, без встречного предоставления не могут быть взысканы пени за нарушение срока перечисления аванса.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал во взыскании неустойки за просрочку внесения аванса.

Податель жалобы полагает, что суд необоснованно снизил неустойку на сумму оплаты 985 328 руб. 77 коп. за 39 дней вместо 59 дней, исчислив период неустойки с 21.07.2017 вместо периода с 01.07.2017 по 28.08.2017, соглашение от 06.07.2017 не изменяет сроки оплаты по договору.

Указанный довод несостоятелен по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, соглашением от 06.07.2017 о передаче прав и обязанностей, подписанным АО "СТНГ" и ООО "Металлист", стороны определили объем прав и обязанностей на дату его подписания, установили сумму неисполненного обязательства по оплате 30 % от стоимости переданного товара на дату его подписания - 985 328 руб. 77 коп., а также изменили срок ее оплаты - в течение 10 рабочих дней с даты подписания соглашения (пункт 2.2.2 соглашения от 06.07.2017).

Следовательно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что АО "СТНГ" должно было уплатить указанную задолженность в срок до 20.07.2017. Поскольку АО "СТНГ" перечислило оплату в размере 985 328 руб. 77 коп. платежным поручением от 29.08.2017 N 30371, исчисление неустойки следует начинать с 21.07.2017.

Соответственно, суд первой инстанции правомерно взыскал сумму неустойки за просрочку перечисления 985 328 руб. 77 коп. в соответствии с соглашением от 06.07.2017 в размере 15 371 руб. 13 коп. (985 328 руб. 77 коп. х 0,04% х 39 дн.).

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно ограничил взыскание неустойки моментом расторжения договора, по его мнению, данная неустойка подлежала взысканию и после расторжения договора.

Данный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, после подписания соглашения от 06.07.2017 ООО "Металлист" поставило товар в период с 24.10.2017 по 28.04.2018.

Сумма неисполненного обязательства по оплате 30 % от стоимости поставленного товара в указанный период составила 282 229 руб. 20 коп. (с учетом письма от 20.06.2018 N И/М/20.06.2018/48).

При этом Договор прекратил свое действие 31.12.2018.

В уведомлении о прекращении Договора покупатель просил вернуть сумму переплаты.

АО "СТНГ" при расчете суммы неосновательного обогащения удержало из суммы неотработанного аванса сумму задолженности перед ООО "Металлист" по оплате 30 % от стоимости поставленного товара.

Следовательно, суд первой инстанции правильно рассчитал неустойку за период (01.06.2018 (дата, указанная ответчиком в расчете) по 31.12.2018), в размере 24 158 руб. 81 коп. (282 229 руб. 20 коп. х 0,04%х214 дн.).

Основания для начисления неустойки за просрочку оплаты АО "СТНГ" 30 % от стоимости поставленного товара после 31.12.2018 отсутствуют, поскольку, как указал суд первой инстанции, АО "СТНГ" при расчете суммы неосновательного обогащения удержало из суммы неотработанного аванса сумму задолженности перед ООО "Металлист" по оплате 30 % от стоимости поставленного товара.

Суд первой инстанции осуществил зачет встречных однородных требований в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу N А56-23421/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металлист" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

М.Л. Згурская
Н.О. Третьякова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.