Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2020 г. N Ф07-3127/20 по делу N А56-15287/2019

20 мая 2020 г.

Дело N А56-15287/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей, Васильевой Н.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр культурных традиций" Митрофановой Т. В. (доверенность от 11.01.2020),

от Комитета по межнациональным отношениям и реализации миграционной политики в Санкт-Петербурге Пестерниковой Е.А. (доверенность от 27.12.2019),

рассмотрев 20.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр культурных традиций" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу N А56-15287/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр культурных традиций", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Барочная ул., д. 4А, лит. В, оф. 8, ОГРН 1057810281187, ИНН 7841314047 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по межнациональным отношениям и реализации миграционной политики в Санкт-Петербурге, адрес: 191060, Санкт-Петербург, Смольный, ОГРН 1147847001191, ИНН 7842510855 (далее - Комитет), о признании недействительным договора хранения от 06.07.2015 (далее - Договор).

Суд первой инстанции решением от 14.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019, отказал в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить решение от 14.08.2019 и постановление от 02.12.2019 и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды при разрешении спора ошибочно не применили положения части 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции), поскольку оспариваемый Договор заключен в обход обязательного порядка проведения торгов. Судами неверно исчислен срок исковой давности, течение которого началось с момента исполнения сделки в сентябре 2016 года, и потому трехлетний срок на подачу иска не истек. Кроме того, заявитель полагает необоснованным вывод судов о недоказанности факта убыточности сделки, поскольку в материалы дела представлены соответствующие документы, подтверждающие причинение ущерба интересам Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Комитета указав на правомерность судебных актов просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует материалов дела, по условиям Договора Комитет (балансодержатель) на безвозмездной основе передал обществу с ограниченной ответственностью "Институт Кофе и Чая" (после переименования - ООО "Центр культурных традиций"; хранителю) на хранение материальные ценности по соответствующему акту приема-передачи материальных ценностей.

Согласно пункту 5.2 Договора он действует до момента письменного заявления одной из сторон о его расторжении (прекращении).

Договор расторгнут на основании направленного Обществом 01.06.2018 Комитету уведомления, также содержащего требование забрать переданное на хранение имущество.

Сторонами 20.07.2018 подписано соглашение о прекращении обязательств по Договору, имущество возвращено по акту приема-передачи материальных ценностей.

Общество обратилось с иском в арбитражный суд, ссылаясь на ничтожность Договора в связи с нарушением порядка его заключения и отсутствием прибыли, что противоречит цели деятельности Общества.

Суд первой инстанции, исходя из недоказанности Обществом факта совершения Комитетом действий, направленных на причинение ущерба Обществу, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Кроме того, суд сослался на пропуск Обществом срока исковой давности по заявленному требованию.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изучив представленные в материалы дела документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что они свидетельствуют о наличии возникновения между сторонами договорных отношений по поводу хранения имущества, переданного по акту приема-передачи, а также о реальном исполнении сторонами Договора. При этом сторонами также были совершены все необходимые действия, направленные на прекращение Договора посредством подписания соглашения о его расторжении и возврата предмета хранения Комитету.

В обоснование своих исковых требований Общество ссылалось на причинение Комитетом ущерба его имущественным интересам.

Вместе с тем суды, руководствуясь вышеизложенными разъяснениями, установили, что Обществом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка была заключена на заведомо невыгодных условиях, повлияла на возможность осуществления Обществом своей хозяйственной деятельности либо ухудшила экономическое состояние, в связи с чем пришли к правомерному выводу об отсутствии всей совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства Комитет заявил о пропуске Обществом срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда Общество имело реальную возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки. Между тем в материалах дела имеются доказательства реальности исполнения Договора сторонами и обоюдного согласия на его расторжение. В свою очередь, с настоящим иском о признании сделки недействительной Общество обратилось по истечении трех лет со дня заключения Договора, что не свидетельствует о его добросовестном поведении.

Суды двух инстанций, приняв во внимание изложенные обстоятельства, ходатайство Комитета о пропуске Обществом срока исковой давности и отсутствие надлежащих доказательств того, что о совершении оспариваемой сделки Обществу стало известно в пределах срока давности, сделали вывод о пропуске им такого срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, на основании изложенного суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Ссылка Общества на положения части 1 статьи 17.1 Закона о защите конкуренции подлежит отклонению, поскольку данная норма распространяет свое действие только на те договоры, в рамках которых предусмотрен переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Однако, как правильно отметили суды первой и апелляционной инстанций, по условиям Договора хранение осуществляется безвозмездно, предмет хранения не поступает во владение или пользование хранителя или третьих лиц.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального и материального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу N А56-15287/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр культурных традиций" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Н.В. Васильева В.В. Дмитриев