Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2019 г. N 13АП-31300/19

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2019 г.

Дело N А56-15287/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: Гуляев Д.В. (доверенность от 02.082019), Митрофанова Т.В. (доверенность от 14.03.2018);

от ответчика: Пестерникова Е.А. (доверенность от 25.10.2017);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31300/2019) общества с ограниченной ответственностью "Центр культурных традиций" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу N А56-15287/2019 (судья Стрельчук У.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр культурных традиций"

к Комитету по межнациональным отношениям и реализации миграционной политики в Санкт-Петербурге

о признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр культурных традиций" (далее - истец, ООО "Центр культурных традиций") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету по межнациональным отношениям и реализации миграционной политики в Санкт-Петербурге (далее - ответчик, Комитет) о признании недействительным договора хранения от 06.07.2015.

Суд первой инстанции отказал истцу в уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, поскольку ранее данное требование не заявлялось.

Решением суда первой инстанции от 14.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить. Доводы подателя апелляционной жалобы сводятся к следующему. Спорный договор заключен с нарушением положений пункта 1 статьи 17.1 федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", без проведения торгов, является недействительной сделкой по признаку ничтожности. По мнению истца, вывод суда первой инстанции о нарушении сроков исковой давности в части признания оспоримой сделки недействительной, противоречит обстоятельствам дела. Расторжение договора не препятствует признанию его недействительным, факт расторжения договора не имеет правового значения для оценки законности сделки. Истец за период фактического хранения имущества ответчика по недействительной сделке понес убытки.

От ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 06.07.2015 между Комитетом (балансодержатель) и ООО "Институт Кофе и Чая" (после переименования - ООО "Центр культурных традиций") (хранитель) заключен договор хранения на хранение материальные ценности по акту приема-передачи материальных ценностей на хранение (далее - Договор).

Согласно пункту 1.2 Договора вознаграждение за хранение не предусмотрено.

В силу пункта 5.2 Договор действует до момента письменного заявления одной из сторон о его расторжении (прекращении).

Истец 01.06.2018 направил ответчику уведомление о расторжении договора и требованием возвратить переданное на хранение имущество.

05.07.2017 в ООО "Центр культурных традиций" сменился единоличный исполнительный орган. После проведенной инвентаризации принятых дел новым генеральным директором обнаружено нарушение законодательства (сделка заключена без проведения обязательной процедуры торгов).

20.07.2018 стороны подписали соглашение о прекращении обязательств по договору от 06.07.2015, имущество передано по акту приема-передачи материальных ценностей.

ООО "Центр культурных традиций" полагая, что Договор нарушает его право на получение прибыли, так как не связан с достижением целей, ради которых он создан, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Суд первой инстанции правомерно определил, что по условиям Договора, хранение осуществляется безвозмездно, материальные ценности не поступают во владение хранителя, условиями Договора не предусмотрено пользование хранителем материальными ценностями, в том числе возможность пользования третьими лицами, ввиду чего на заключение Договора нормы статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" не распространяются. Порядок заключения Договора не нарушен.

Положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена недействительность сделки в случае, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений. В силу указанного положения, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Также согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям пункта 93 постановления Пленума ВС РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано совершение ответчиком действий при заключении Договора, которые направлены на причинение ущерба истцу, как и наличие обстоятельств, приведенных в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На протяжении всего срока действия Договора у истца не возникало сомнения в его действительности. Действия истца, связанные с обращением в суд с требованием о признании договора недействительным спустя более 3 лет после его заключения и исполнения сторонами нельзя признать добросовестными.

01.06.2018 от истца поступило заявление о расторжении Договора, 20.07.2018 между сторонами подписано соглашение о расторжении Договора.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности для признания сделки оспоримой, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

05.07.2017 в ООО "Центр культурных традиций" сменился единоличный исполнительный орган, однако иск подан только 12.02.2019.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу N А56-15287/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова