Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2020 г. N Ф07-3102/20 по делу N А56-85635/2019

21 мая 2020 г.

Дело N А56-85635/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.05.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,

рассмотрев 19.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Союзлесмонтаж" Тихова С.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А56-85635/2019,

установил:

Закрытое акционерное общество "СОЮЗЛЕСМОНТАЖ", адрес: 160024, город Вологда, Канифольная улица, дом 26, ОГРН 1023500875078 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании предписания Управления службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе Центрального банка России (далее - Управление) от 15.05.2019 N 059-5-18/4507.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер").

Решением суда первой инстанции от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсного управляющего Общества Тихов С.А. (далее - конкурсный управляющий), ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия, что не противоречит норме части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Управлением в ходе рассмотрения обращения ООО "Партнер" (Регистратор) от 16.04.2019, содержащего сведения в отношении возможных нарушений законодательства Российской Федерации со стороны Общества установлено, что ООО "Партнер" на основании договора от 13.10.2015 N 79 осуществляло ведение реестра акционеров Общества до 24.02.2019 (включительно). После прекращения указанного договора 25.02.2019, ведение реестра акционеров Общества ООО "Партнер" не осуществлялось и иному регистратору по распоряжению Общества не передавалось.

Управление, установив, что Общество не обеспечило передачу ведения реестра акционеров Общества от регистратора новому регистратору в срок не позднее 27.02.2019 и не обеспечило его ведение, выдало Обществу предписание об устранении выявленных нарушений в срок, не превышающий тридцати рабочих дней с даты получения предписания.

Общество не согласилось с предписанием Управления, в связи с чем обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суды двух инстанций не усмотрели правовых и фактических оснований для удовлетворения заявления Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В силу статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 3.11 статьи 8 Закона N 39-ФЗ в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Все выписки, выданные лицом, осуществлявшим ведение реестра, после передачи реестра другому держателю реестра, недействительны.

Порядок и сроки передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра, а также перечень указанных документов установлен главой 7 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Банком России 27.12.2016 N 572-П.

В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра, осуществляющий его ведение, обязан осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам), в порядке, предусмотренном Положением N 572-П (пункт 7.1 Положения N 572-П).

Процедура передачи реестра владельцев ценных бумаг осуществляется в срок не более трех рабочих дней, с даты прекращения проведения операций в реестре и оформляется актом приема-передачи (пункт 7.4 Положения N 572-П).

В данном случае судебные инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установили, что до 24.02.2019 ведение реестра акционеров Общества осуществляло ООО "Партнер" на основании договора от 13.10.2015N 79. После прекращения указанного договора 25.02.2019 ведение реестра акционеров Общества третьим лицом не осуществлялось и иному регистратору по распоряжению Общества не передавалось.

Также суды указали, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.01.2019 по делу N А13-11558/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий Тихов С.А.

Судебные инстанции, ссылаясь на пункт 2 статьи 126, пункт 1 статьи 129, пункт 1 статьи 20.2, Закона N 127-ФЗ сочли, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, вопрос утверждения регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним относится к компетенции конкурсного управляющего акционерного общества.

Таким образом, судебные инстанции обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего о том, что предписание возлагает на него выполнение обязанностей, не предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными актами.

Ввиду изложенного вывод судебных инстанций о правомерности выданного Управлением предписания является обоснованным.

Судебные акты судебных инстанций являются мотивированными и обоснованными.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А56-85635/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Союзлесмонтаж" Тихова С.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

А.Г. Кудин Е.А. Аникина В.М. Толкунов