Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2020 г. N Ф07-2349/20 по делу N А56-35677/2017

25 мая 2020 г.

Дело N А56-35677/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.05.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Арагон" представителя Макаровской Н.В. (доверенность от 10.140.2019),

рассмотрев 19.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арагон" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-35677/2017/з.24,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "Стремберг", адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, ОГРН 1027810289748, ИНН 7826113635 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью "Арагон", адрес: 614068, г. Пермь, ул. Пушкина, д. 116Б, оф. 8, ОГРН 1124217003240, ИНН 4217143548 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 52 381 051,23 руб. задолженности.

Определением от 21.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 21.05.2019 и постановление от 30.12.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы суда первой инстанции об аффилированности Общества и Компании, а также нераскрытии мотивов заключения договора о переводе долга от 10.01.2017 не обоснованы и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Также податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценки тому факту, что на дату рассмотрения дела в апелляционном порядке никто из кредиторов не заявлял об аффилированности Компании и должника и не возражал против включения спорного требования в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом и Компанией 10.01.2017 заключен договор о переводе долга, по условиям которого на Компанию переводится долг Общества перед обществом с ограниченной ответственностью "Аквапарк "Питерлэнд" в размере 61 722 052,15 руб., представляющий собой сумму невозвращенного аванса, полученного должником от открытого акционерного общества "Эпос" по предварительному договору аренды от 23.06.2011 N 1, а также 204 000 руб. судебных расходов, взысканных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2012 по делу N А56-28459/2012, 51,23 руб. долга по обязательству, возникшему из мирового соглашения, утвержденного постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу N А56-39459/2013,

Пунктами 4-6 договора предусмотрено, что Общество обязано уплатить Компании 61 722 052,15 руб. и 204 051,23 руб. в счет возмещения стоимости принимаемой задолженности, а также 177 000 руб. вознаграждения за принятие долга.

Согласно акту сверки за период с 01.01.2017 по 09.07.2018 задолженность Общества перед Компанией составляет 52 381 051,23 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колодкин Владимир Александрович.

Поскольку Общество свои обязательства по договору о переводе долга не исполнило, Компания обратилась в суд с заявлением о включении рассматриваемого требования в реестр требований кредиторов Общества.

Суд первой инстанции с учетом взаимоотношений сторон и установленных обстоятельств настоящего спора, пришел к выводу, что действия Общества и Компании выходит за пределы обычного и разумного поведения участников гражданского оборота, при этом доказательства наличия экономического мотива заключения сделки по переводу долга сторонами не представлены.

В связи с названным суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Компании на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, а также обратил внимание на то, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 по делу N А56-71116/2017/сд.3, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО "Аквапарк "Питерлэнд", договор от 10.01.2017 признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае суд первой инстанции установил, что Общество перевело свой долг перед ООО "Аквапарк Питерлэнд" на Компанию, однако сведения о выполнении Компанией принятых на себя обязательств по оплате долга в материалах дела отсутствуют. В последующем, 03.04.2017, Общество передало Компании по договору цессии право требования к ООО "Аквапарк Питерлэнд" на сумму 61 926 103, 38 руб. При этом, как указал суд первой инстанции, сведения об оплате Компанией полученного права требования не представлены, возникшие между Обществом и Компанией встречные однородные обязательства (по оплате переданных прав и переведенного долга) в порядке взаимозачета не погашены.

С учетом установленных обстоятельств спора, у суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии в действиях сторон злоупотребления правом.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора перевода долга и наличии злоупотребления правом при переводе долга и обращении в суд с рассматриваемым заявлением.

При этом суд апелляционной инстанции правильно отметил, что извлечение налоговой выгоды, на которую указывает Компания, не свидетельствует о наличии экономического мотива заключения договора о переводе долга.

Кроме того, имеется вступивший в законную силу судебный акт о признании договора от 10.01.2017 недействительной сделкой, а именно определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 по делу N А56-71116/2017/сд.3, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019.

Таким образом, требование Компании в данном случае основано на недействительной сделке, в связи с чем не подлежит включению в реестр требований кредиторов Общества.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-35677/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арагон" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова А.В. Яковец