Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2020 г. N Ф07-1887/20 по делу N А56-57677/2019

26 мая 2020 г.

Дело N А56-57677/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Кустова А.А. и Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Скандэнс" представителя Казакова С.Г. по доверенности от 07.05.2020,

рассмотрев 19.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Центр судоремонта "Дальзавод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А56-57677/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Скандэнс", адрес: 194362, Санкт-Петербург, поселок Парголово, улица Федора Абрамова, дом 15, литера А, квартира 351, ОГРН 1137847264048, ИНН 7840492216 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Центр судоремонта "Дальзавод", адрес: 690001, Приморский край, город Владивосток, Дальзаводская улица, дом 2, помещение 27, кабинеты 2 - 27 ОГРН 1082536014120, ИНН 2536210349 (далее - Компания), о взыскании 3 620 000 руб. задолженности за товар, поставленный по договору от 07.10.2013 N 07-10-2013 на поставку стендов универсальных для обкатки и испытания судовых дизельных двигателей (далее - Договор 1), и 2 198 000 руб. задолженности за товар, поставленный по договору от 29.08.2014 N 839-14Р поставки оборудования (далее - Договор 2).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 решение от 29.07.2019 отменено, принят отказ Общества от иска в части взыскания 788 073 руб. задолженности, с Компании в пользу Общества взысканы 5 029 927 руб. задолженности.

В кассационной жалобе Компания, считая, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: у общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Копис" отсутствовали основания для одностороннего отказа от исполнения Договоров 1 и 2, Договоры расторгнуты по волеизъявлению сторон, однако апелляционный суд не принял этого во внимание; вывод апелляционного суда о том, что до 26.02.2019 Договоры 1 и 2 являлись действующими, не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам; так как Договоры 1 и 2 расторгнуты в 2017 году, дальнейшие требования ООО "Копис" не имели юридической силы и не могли быть уступлены; апелляционный суд необоснованно принял частичный отказ от иска, указав, что это не нарушает прав и законных интересов ответчика; представленный в обоснование частичного отказа от исковых требований отчет от 14.11.2019 N 1992/19, подготовленный ООО "Авторское бюро экспертиз" (далее - Отчет), Компании не поступал, поступило только ходатайство о частичном отказе от иска, что лишило ответчика возможности заявить возражения и представить контррасчет стоимости пусконаладочных работ и обучения персонала, поэтому апелляционный суд не имел правовых оснований для принятия частичного отказа Общества от иска; поскольку обязательства по выполнению пусконаладочных работ и обучению персонала поставщиком по Договорам 1 и 2 не выполнены, основания для уплаты предъявленной к взысканию суммы задолженности отсутствуют; апелляционный суд не дал оценки доводам Компании о злоупотреблении со стороны истца правом; ООО "Копис", исполнив обязательства по Договорам 1 и 2, могло частично восстановить платежеспособность и исполнить обязательства перед кредиторами.

Компания о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако ее представитель в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Копис" (поставщик) и Компания (покупатель) заключили Договор 1, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель - принять и оплатить оборудование - стенды универсальные для обкатки и испытания судовых дизельных двигателей в ассортименте, количестве и в сроки, согласно спецификации N 1, являющейся неотъемлемой частью Договора 1.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора 1 поставщик обязался провести пусконаладочные работы и обучение персонала покупателя. Указанные работы входили в стоимость товара.

Согласно спецификации N 1 к Договору 1 покупатель вносит 50% предоплаты (18 100 000 руб.) в течение 20 календарных дней с даты заключения Договора 1, оставшиеся 40% (14 480 000 руб.) - в течение 20 календарных дней с даты отгрузки товара, окончательный платеж (3 620 000 руб.) - в течение 20 календарных дней после проведения пусконаладочных работ и обучения персонала покупателя.

Во исполнение условий Договора 1 Компания уплатила 32 580 000 руб., таким образом, неуплаченными остались 10% (3 620 000 руб.).

ООО "Копис" (поставщик) и Компания (покупатель) заключили Договор 2, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель - принять и оплатить стенд для испытания топливных насосов высокого давления (ТНВД) разномарочных судовых двигателей.

Согласно спецификации N 1 к Договору 2 покупатель вносит 80% предоплаты (8 792 000 руб.) в течение 10 календарных дней с даты заключения Договора 2 и спецификации N 1, окончательный платеж в размере 20% (2 198 000 руб.) - в течение 5 календарных дней с даты завершения пусконаладочных работ с обучением персонала покупателя и подписанием акта о выполнении пусконаладочных работ.

Во исполнение условий Договора 2 Компания уплатила 8 792 000 руб., таким образом, неоплаченными остались 20% (2 198 000 руб.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2018 по делу N А56-23950/2018 в отношении ООО "Копис" открыта процедура конкурсного производства.

Поскольку на дату введения в отношении ООО "Копис" указанной процедуры обязательств поставщика по Договорам 1 и 2 в полном объеме оно не исполнило, конкурсный управляющий ООО "Копис", руководствуясь положениями статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 102, 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", направил Компании уведомления от 13.02.2019 об отказе от исполнения Договоров 1 и 2, а также потребовал уплаты 3 620 000 руб. и 2 198 000 руб. за поставленный по Договорам 1 и 2 товар.

Указанные уведомления поступили Компании 26.02.2019.

В ответных письмах от 16.04.2019 N 804-5-7429 и 804-5-7431 Компания, указав на неисполнение обязательств по осуществлению пуско-наладочных работ и обучению персонала покупателя, потребовала от ООО "Копис" подписания дополнительных соглашений о расторжении Договоров 1 и 2, выставления корректировочных счетов-фактур.

В претензиях от 18.03.2019 ООО "Копис" в лице конкурсного управляющего потребовало от Компании уплаты 3 620 000 руб. и 2 198 000 руб. задолженности по Договорам 1 и 2.

ООО "Копис" и Баркевич Александр Вадимович заключили договор уступки права требования (цессии) от 21.03.2019, по условиям которого ООО "Копис" передало, а Баркевич А.В. принял права требования к Компании об уплате задолженности по Договорам 1 и 2.

Баркевич А.В. и Общество заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Баркевич А.В. продал, а Общество приобрело права требования к Компании об уплате задолженности по Договорам 1 и 2.

В связи с оставлением Компанией претензий от 18.03.2019 без удовлетворения Общество (правопреемник ООО "Копис") обратилось в суд с иском о взыскании 3 620 000 руб. и 2 198 000 руб. задолженности по Договорам 1 и 2.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку по Договорам 1 и 2 поставщик не исполнил встречных обязательств по проведению пусконаладочных работ и обучению персонала Компании.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Общество представило Отчет, согласно которому стоимость пусконаладочных работ и обучения персонала по Договорам 1 и 2 составила 604 540 руб. и 183 533 руб. соответственно.

Общество отказалось от иска в части взыскания задолженности, равной стоимости пусконаладочных работ и обучения персонала по Договорам 1 и 2.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд приобщил к его материалам Отчет, принял отказ от иска в части взыскания 788 073 руб. задолженности; приняв во внимание сведения, отраженные в Отчете, а также поставку всего товара по Договорам 1 и 2, суд удовлетворив иск в оставшейся части. Поскольку единственным препятствием для полного расчета по Договорам 1 и 2 являлось непроведение ООО "Копис" пусконаладочных работ и обучения персонала, а их стоимость указана в Отчете и исключена Обществом из иска, апелляционный суд посчитал требование Общества обоснованным и удовлетворил иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Требование Компании (письма от 16.04.2019 N 804-5-7429 и 804-5-7431) о подписании дополнительных соглашений о расторжении Договоров 1 и 2, выставлении корректировочных счетов-фактур свидетельствует о нерасторжении Договоров 1 и 2 ранее по волеизъявлению сторон.

В спецификациях N 1 к Договорам 1 и 2 предусмотрено, что окончательный расчет, то есть уплата предъявленной к взысканию при подаче иска суммы, возможен после проведения пусконаладочных работ и обучения персонала Компании, поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ввиду неисполнения поставщиком встречных обязательств.

Однако в Договорах 1 и 2 не указано, что стоимость пусконаладочных работ и обучения персонала равна сумме, уплата которой предусмотрена после выполнения поставщиком всех своих обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Общество отказалось от иска в части взыскания 788 073 руб. задолженности, поскольку согласно Отчету указанная сумма равна стоимости пусконаладочных работ и обучения персонала по Договорам 1 и 2.

В материалы дела представлены возражения Компании на ходатайство о частичном отказе от исковых требований (том 1, листы дела 199 - 200).

В кассационной жалобе Компания не указала, какие именно возражения в суд апелляционной инстанции могли быть представлены в случае направления ей Отчета.

Кассационный суд обращает внимание, что в ходатайстве о частичном отказе от исковых требований разъяснены причины, по которым заявлено данное ходатайство, а также отдельно указаны суммы по каждому из договоров, относительно взыскания которых заявлен отказ от иска.

В связи с изложенным апелляционный суд при повторном рассмотрении дела, приняв к сведению Отчет, содержащий сведения о стоимости пусконаладочных работ и обучения персонала по Договорам 1 и 2, обоснованно посчитал, что оставшаяся после уточнения исковых требований сумма является стоимостью поставленного товара, поставка которого не оспорена, и правомерно удовлетворил иск.

Из содержания довода о злоупотреблении правом следует, что подразумеваются действия ООО "Копис", однако апелляционный суд обоснованно не дал оценки указанному доводу, поскольку иск по настоящему спору предъявлен Обществом, а не ООО "Копис".

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, суд правильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А56-57677/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Центр судоремонта "Дальзавод" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина А.А. Кустов Н.Е. Судас