Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2020 г. N Ф07-3749/20 по делу N А56-151165/2018

27 мая 2020 г.

Дело N А56-151165/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Васильевой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вертекс" Сасыкина К.Ю. (доверенность от 27.03.2020),

рассмотрев 27.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Граффити" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А56-151165/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вертекс", адрес: 198334, Санкт-Петербург, ул. Добровольцев, д. 48, лит. А, пом. 12-н, ОГРН 1107847380805, ИНН 7807355766 (далее - ООО "Вертекс"), в лице конкурсного управляющего Сафронова Дениса Владимировича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Граффити", адрес: 191002, Санкт-Петербург, Щербаков пер., д. 17а, лит. Б, пом. 5-Н, ОГРН 1057811740964, ИНН 7816369412 (далее - ООО "Граффити"), о взыскании 727 297,25 руб. неосновательного обогащения, 159 436,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) от 30.10.2014 N ZRNW1092L-14-05; 3 443 086,67 руб. неосновательного обогащения, 754 784,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) от 12.09.2014 N ZRNW1092L-14-В04; 2 931 293,80 руб. неосновательного обогащения, 642 590,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-В02; 4 379 858,77 руб. неосновательного обогащения, 960 141,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-03-UF05; 5 602 765,90 руб. неосновательного обогащения, 1 228 223,59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-В01; процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму неосновательного обогащения с 21.08.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл", адрес: 115035, Москва, Садовническая наб., д. 75, ОГРН 1027739401800, ИНН 7707306927 (далее - ООО "Катерпиллар Файнэншл").

Суд первой инстанции решением от 06.09.2019 иск удовлетворил частично и взыскал с ООО "Граффити" в пользу ООО "Вертекс" 6 350 311,95 руб. неосновательного обогащения, 1 463 621,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму неосновательного обогащения с 21.08.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России; в удовлетворении иска в остальной части отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Граффити" ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов в части отказа в удовлетворении требований фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить решение от 06.09.2019 и постановление от 16.12.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает ошибочными выводы судов о недоказанности им факта несения убытков в виде упущенной выгоды - неполученных доходов от использования имущества по договорам лизинга, считает, что убытки возникли по вине ООО "Вертекс", несвоевременно перечислявшего лизинговые платежи, что повлекло досрочное расторжение указанных договоров. Податель жалобы также полагает ошибочным представленный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании представитель ООО "Вертекс", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО "Граффити" и ООО "Катерпиллар Файнэншл" извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует материалов дела, ООО "Вертекс" (лизингополучатель) и ООО "Катерпиллар Файнэншл" (лизингодатель) заключили вышеуказанные договоры финансовой аренды (лизинга), по условиям которых лизингодатель приобрел в собственность предметы лизинга - бывший в употреблении гусеничный минипогрузчик 25983, бывший в эксплуатации бульдозер "Caterpillar D6N LGP", бульдозер "Caterpillar D6N XL", грунтовый каток "CAT CS748", экскаватор "CAT 336DL" - и предоставил их во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности.

В последующем сторонами заключено соглашение от 08.06.2016 о замене лизингодателя по указанным договорам - с ООО "Катерпиллар Файнэншл" на ООО "Граффити".

На основании заключенных соглашений от 29.07.2016 договоры лизинга расторгнуты, сторонами определены суммы долга по уплате лизинговых платежей и неустойки. Актами от 29.07.2016 предметы лизинга возвращены лизингодателю. Актами осмотра предметов лизинга от 03.08.2016 установлены состояние, качество, комплектность и недостатки передаваемого имущества.

По мнению ООО "Вертекс", предоставление с его стороны по договорам лизинга превысило предоставление контрагента, что послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, посчитав факт наличия неосновательного обогащения на стороне ООО "Граффити" частично доказанным, удовлетворил исковые требования в подтвержденном объеме.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

Поскольку заключенные ООО "Катерпиллар Файнэншл" и ООО "Вертекс" договоры являются договорами выкупного лизинга, к ним подлежат применению положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).

Согласно пункту 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по указанным в пунктах 3.2 - 3.6 Постановления N 17 правилам.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 3.2 Постановления N 17, следует, что, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

Пунктом 3.5 Постановления N 17 установлено, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ, установив сальдо встречных обязательств с учетом стоимости предметов лизинга по отчету об оценке от 06.05.2019, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части взыскания 6 350 311,95 руб. неосновательного обогащения. Принимая во внимание требования пункта 3.2 Постановления N 17, суды исключили из расчета сальдо сумму упущенной выгоды в виде платы за финансирование после возврата ООО "Граффити" предмета лизинга и истечения разумного срока для его реализации до даты окончания срока лизинга, указанного в договорах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами скорректирован судом первой инстанции в соответствии со статьей 395 ГК РФ с учетом подлежащей взысканию с ООО "Граффити" суммы неосновательного обогащения начиная с момента возврата предметов лизинга (29.07.2016) и до истечения разумного трехмесячного срока для передачи лизингодателем спорного имущества в финансовую аренду иным лицам в целях получения прибыли (14.08.2019). Конкретные возражения по расчету процентов за пользование чужими денежными средствами в кассационной жалобе ООО "Граффити" не приведены.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов обеих инстанций, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционного суда и не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального и материального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Кроме того, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2020, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А56-151165/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Граффити" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2020, отменить.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова Н.В. Васильева