Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 г. N 13АП-30980/19

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2019 г.

Дело N А56-151165/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Горбачевой О.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой Н. В.,

при участии:

от истца: Сасыкин К. Ю., по доверенности от 18.02.2019;

от ответчика: Блинничев А. В., по доверенности от 28.03.2019;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-30980/2019, 13АП-30982/2019) ООО "Граффити", конкурсного управляющего ООО "Вертекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2019 по делу N А56-151165/2018 (судья Баженова Ю.С.),

принятое по иску ООО "Вертекс" к ООО "Граффити" о взыскании,

третье лицо: ООО "Катерпиллар Файнэншл",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вертекс" (далее - ООО "Вертекс") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Граффити" (далее - ООО "Граффити") о взыскании:

- 727 297, 25 рублей неосновательного обогащения, 159 436, 16 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) от 30.10.2014 N ZRNW1092L-14-05;

- 3 443 086, 67 рублей неосновательного обогащения, 754 784, 40 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) от 12.09.2014 N ZRNW1092L-14-В04;

- 2 931 293, 80 рублей неосновательного обогащения, 642 590, 51 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-В02;

- 4 379 858, 77 рублей неосновательного обогащения, 960 141, 10 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-03-UF05;

- 5 602 765, 90 рублей неосновательного обогащения, 1 228 223, 59 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды (лизинга) от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-В01.

- процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения с 21.08.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России.

Определением суда от 03.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2019 с ООО "Граффити" в пользу ООО "ВЕРТЕКС" взыскано 6 350 311, 95 рублей неосновательного обогащения, 1 463 621, 29 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения с 21.08.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда изменить, иск удовлетворить в полном объеме. Истец считает, что судом первой инстанции неправомерно принят представленный ответчиком отчет об оценке от 06.05.2019. По мнению истца, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный судом, является неверным.

Ответчик также не согласился с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, взыскать с ответчика в пользу истца 5 090 644, 55 рублей неосновательного обогащения, 106 519, 99 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения с 21.08.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России.

Ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции о неправомерности включения упущенной выгоды в расчет сальдо взаимных обязательств по договорам лизинга. По мнению ответчика, судом первой инстанции произведен неверный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором просит решение суда в обжалуемой ответчиком части оставить без изменения.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором просит решение суда в обжалуемой истцом части оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал, возражал против удовлетворения жалобы ответчика.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца, доводы своей апелляционной жалобы поддержал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Вертекс" (лизингополучатель) и ООО "Катерпиллар Файнэншл" (лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 30.10.2014 N ZRNW1092L-14-05, от 12.09.2014 NZRNW1092L-14-В04, от 08.08.2014 NZRNW1092L-14-В02, от 08.08.2014 NZRNW1092L-14-03-UF05, от 08.08.2014 NZRNW1092L-14-В01, по условиям которых лизингодатель приобрел в собственность предметы лизинга - бывший в употреблении гусеничный минипогрузчик 25983, бывший в эксплуатации бульдозер Caterpillar D6N LGP, бульдозер Caterpillar D6N XL, грунтовый каток CAT CS748, экскаватор CAT 336DL и предоставил их во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности.

В последующем истцом, ответчиком и третьим лицом заключено соглашение от 08.06.2016 о замене лизингодателя, по условиям которого права и обязанности лизингодателя по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.10.2014 N ZRNW1092L-14-05, от 12.09.2014 NZRNW1092L-14-В04, от 08.08.2014 NZRNW1092L-14-В02, от 08.08.2014 NZRNW1092L-14-03-UF05, от 08.08.2014 NZRNW1092L-14-В01 перешли к ООО "Граффити".

Соглашениями от 29.07.2016 договоры лизинга расторгнуты, сторонами определены суммы долга по оплате лизинговых платежей и неустойки.

Актами от 29.07.2016 предметы лизинга возвращены истцу.

Актами осмотра предметов лизинга от 03.08.2016 установлено состояние, качество, комплектность и недостатки передаваемого имущества.

Полагая, что предоставление со стороны истца (лизингополучателя) по договорам лизинга превысило встречное предоставление ответчика (лизингодателем), истец направил в адрес ответчика претензию от 30.05.2017 с требованием о возврате неосновательного обогащения.

Требования, изложенные в претензии, оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, с ООО "Граффити" в пользу ООО "ВЕРТЕКС" взыскано 6 350 311, 95 рублей неосновательного обогащения, 1 463 621, 29 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения с 21.08.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

С учетом указанных разъяснений, при определении стоимости возвращенных предметов лизинга суд первой инстанции правомерно руководствовался представленным ответчиком отчетом от 06.05.2019 об оценке рыночной стоимости предметов лизинга, составленным по состоянию на 05.08.2016 с учетом состояния имущества, указанного в актах осмотра от 03.08.2016.

В данном случае отсутствуют основания ставить под сомнение доводы, изложенные в отчете от 06.05.2019, поскольку заключение дано квалифицированным специалистом, обладающим необходимыми специальными познаниями. При этом отчет каких-либо противоречий не содержит.

В силу пункта 3.4 Постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Согласно пункту 3.5 Постановления N 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

ПФ= (П-А) - Ф / ФхСдн х 365 х 100,

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

- срок договора лизинга в днях.

Согласно пункту 2 Постановления N 17 судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

При расчете сальдо на основании пункта 3.3 Постановления N 17 подлежат учету суммы неустойки, указанные в соглашениях о расторжении договоров от 29.07.2016

При расчете сальдо на основании пункта 3.3 Постановления N 17 подлежит учету также сумма убытков ответчика. При этом убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством, в частности к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления N 17).

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что включение ответчиком в расчет сальдо в качестве упущенной выгоды платы за финансирование после возврата истцу предмета лизинга и истечения разумного срока для его реализации до даты окончания срока лизинга, указанного в договорах, противоречит пунктам 3.1 и 3.2 Постановления N 17, которые предусматривают при определении сальдо встречных обязательств учет причитающейся лизингодателю платы за финансирование платы до возврата предмета лизинга.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что поскольку предметы лизинга возвращены ответчику, само по себе допущенное истцом нарушение обязательств по оплате лизинговых платежей с учетом возврата истцу предмета лизинга не влечет невозможность получения истцом доходов от предметов лизинга, поскольку он вправе передать его в лизинг другому лицу и получать соответствующую плату за финансирование.

В нарушение нормы статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств невозможности получения дохода от возвращенного предмета лизинга путем передачи его в лизинг или реализации.

Таким образом, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что неполученная ответчиком плата за финансирование за период после возврата предмета лизинга не может рассматриваться в соответствии со статьей 15 ГК РФ как убытки в виде упущенной выгоды, причиненные непосредственно действиями ответчика.

При этом включение упущенной выгоды в виде неполученного дохода за финансирование после расторжения договора лизинга с учетом возврата лизингодателю предмета лизинга является неправомерным, поскольку приведет к получению лизингодателем таких благ, которые поставили бы лизингодателя в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно принял стоимость возвращенных предметов лизинга, исходя из отчета от 06.05.2019 об оценке, и без учета заявленной ответчиком упущенной выгоды, исходя из следующего расчета:

- по договору от 30.10.2014 N ZRNW1092L-14-05 предоставление истца в сумме 2 324 183, 02 рублей, предоставление ответчика (лизингодателя) в сумме 1 800 965, 71 рублей, то есть предоставление истца превышает предоставление ответчика на 523 217, 31 рублей;

- по договору от 12.09.2014 N ZRNW1092L-14-В04 предоставление истца (лизингополучателя) - 6 461 227, 68 рублей, предоставление ответчика (лизингодателя) - 5 862 656, 89 рублей, то есть предоставление истца превышает предоставление ответчика на 778 570, 79 рублей;

- по договору от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-В02 предоставление истца (лизингополучателя) - 114 289, 36 рублей, предоставление ответчика (лизингодателя) - 122 715, 17 рублей, то есть предоставление истца не превышает предоставление ответчика;

- по договору от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-03-UF05 предоставление истца (лизингополучателя) - 7 049 703, 14 рублей, предоставление ответчика (лизингодателя) - 5 265 704, 17 рублей, то есть предоставление истца превышает предоставление ответчика на 1 783 998, 97 рублей;

- по договору от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-В01 предоставление истца (лизингополучателя) - 13 184 852, 51 рублей, предоставление ответчика (лизингодателя) - 9 920 307, 63 рублей, то есть предоставление истца превышает предоставление ответчика на 3 264 544, 88 рублей.

При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца правомерно взыскано 6 350 331, 96 рублей неосновательного обогащения по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.10.2014 N ZRNW1092L-14-05, от 12.09.2014 NZRNW1092L-14-В04, от 08.08.2014 NZRNW1092L-14-В02, от 08.08.2014 NZRNW1092L-14-03-UF05, от 08.08.2014 NZRNW1092L-14-В01, исходя из следующего расчет: 523 217, 31 рублей + 778 570, 79 рублей + 1 783 998, 97 рублей + 3 264 544, 88 рублей.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга. Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. Следовательно, при начислении предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга (истечения срока его реализации лизингодателем).

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что начисленные на сумму неосновательного обогащения проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению за период с 29.10.2016, а именно: с 29.07.2016 (дата возврата) + 3 месяца (разумный срок для реализации предметов лизинга) по 14.08.2019 в следующем размере:

- 120 590, 88 рублей по договору от 30.10.2014 N ZRNW1092L-14-05;

- 179 444, 59 рублей по договору от 12.09.2014 N ZRNW1092L-14-В04;

- 411 175, 18 рублей по договору от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-03-UF05;

- 752 410, 64 рублей по договору от 08.08.2014 N ZRNW1092L-14-В01.

Общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 1 463 621, 29 рублей.

Суд первой инстанции также правомерно взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения с 21.08.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2019 по делу N А56-151165/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

О.В. Горбачева Н.С. Полубехина