Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2020 г. N Ф07-3249/20 по делу N А42-4975/2019

29 мая 2020 г.

Дело N А42-4975/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергевой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Мурманская областная электросетевая компания" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А42-4975/2019,

УСТАНОВИЛ:

Комитет имущественных отношений города Мурманска, адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, Комсомольская ул., д. 10, ОГРН 1025100861004, ИНН 5190800019 (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу "Мурманская областная электросетевая компания", адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Шмидта, д. 16, ОГРН 1095190000278, ИНН 5190197680 (далее - Компания), о взыскании 53 394 000 руб. неосновательного обогащения в размере дивидендов, выплаченных по акциям открытого акционерного общества "Мурманская горэлектросеть" (далее - Общество), и 13 300 137 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2016 по 15.05.2019.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2019 иск удовлетворен, с Компании в пользу Комитета взыскано 53 394 000 руб. неосновательного обогащения и 13 300 137 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того с Компании в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 26.09.2019 и постановление от 17.12.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что спорная сумма, составляющие дивиденды по акциям, была получена ответчиком правомерно и оснований для признания ее неосновательным обогащением Компании, являвшейся согласно сведениям реестра акционеров владельцем соответствующих ценных бумаг, не имелось.

Суды, по мнению Компании, не учли, что спорная сумма дивидендов является доходом, полученным по акциям, и что последствия получения такого дохода и пределы ответственности получателя регламентированы положениями части 1 статьи 1107 и главы 7 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы указывает на отсутствие правовых оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму дивидендов с 02.06.2016 - даты вступления в силу решения суда о признании сделки по отчуждению акций недействительной и применении последствий ее недействительности, ссылается на то, что часть спорной суммы была перечислена ему после указанной даты - платежными поручениями от 17.10.2016 и 18.10.2016.

Компания направила в суд ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции не установил наличия предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований, препятствующих рассмотрению дела в данном судебном заседании, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства Компании.

Поскольку стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, кассационная жалоба в соответствии со статьей 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 по делу N А42-6208/2013 с участием сторон настоящего спора, Общество создано в результате приватизации путем преобразования муниципального унитарного предприятия "Мурманская горэлектросеть"; 100% акций названного акционерного общества принадлежало муниципальному образованию город Мурманск в лице Комитета.

Постановление администрации города Мурманска от 30.08.2010 N 1502 принято решение о внесении в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества "Регионэнерго Менеджмент Групп" (далее - ОАО "РМГ"), впоследствии переименованного в Компанию, акций Общества в качестве оплаты размещаемых дополнительных акций ОАО "РМГ" при увеличении его уставного капитала.

В дальнейшем ОАО "РМГ" (эмитент) и Комитет (покупатель) заключили договор от 02.12.2010 купли-продажи 655 000 000 обыкновенных именных обыкновенных акций бездокументарной формы, размещаемых в процессе эмиссии акций ОАО "РМГ".

Согласно пункту 3.1 названного договора в счет оплаты акций ОАО "РМГ" приняты акции Общества в количестве 253 762 штуки, что составляет 100% от уставного капитала последней.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 по делу N А42-6208/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа, договор купли-продажи от 02.12.2010 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания Компании возвратить в собственность муниципального образования город Мурманск в лице Комитета акции Общества в количестве 253 762 штуки и обязания Комитета возвратить в собственность Компании 655 000 000 штук акций Компании.

В период рассмотрения дела N А42-6208/2013 единственным акционером Общества принято решение от 06.08.2015 N 06/08-2015 о распределении прибыли Общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014 и направлении части этой прибыли в размере 53 394 000 руб. на выплату дивидендов.

Комитет, ссылаясь на то, что в связи с признанием недействительной сделки по приобретению Компанией акций Общества и применением последствий ее недействительности, получение Компанией дивидендов по этим акциям в размере 53 394 000 руб. привело к возникновению на ее стороне неосновательного обогащения за счет Комитета как законного владельца акций, права которого были восстановлены в судебном порядке, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Комитета обоснованными и удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Суды установили, что сделка купли-продажи акций Общества, по которым в дальнейшем была начислена спорная сумма дивидендов, была признана недействительной (ничтожной), применены последствия ее недействительности в виде возврата в собственность муниципального образования город Мурманск в лице Комитета 253 762 акций Общества.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом приведенных норм прав и установленных по делу обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу, что Компания, получившая по ничтожной сделке акции, являвшиеся объектом муниципальной собственности, не стала их законным владельцем, и правомерно посчитали, что полученная Компанией сумма дивидендов по таким акциям в размере 53 394 000 руб. является ее неосновательным обогащением за счет Комитета как представителя правообладателя акций (города Мурманска).

Вопреки доводам подателя жалобы квалификация судами полученной Компанией суммы дивидендов в качестве неосновательного обогащения не противоречит положениям главы 7 Гражданского кодекса Российской Федерации в части положений, регламентирующих вопросы защиты прав владельцев ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 149.4 ГК РФ предусмотрено, что в случае удовлетворения требования правообладателя о возврате бездокументарных ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 или пунктом 2 статьи 149.3 названного Кодекса правообладатель пользуется в отношении лица, со счета которого ценные бумаги были ему возвращены, правами, указанными в пункте 5 статьи 147.1 ГК РФ.

По настоящему делу акции Общества возвращены в муниципальную собственность в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки, а не в порядке их возврата по правилам статьи 149.3 ГК РФ.

Кроме того, по смыслу пункта 1 статьи 149.4 и пункта 5 статьи 147.1 ГК РФ лицо, которому ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать от недобросовестного владельца возврата всего полученного по ценной бумаге, а также возмещения убытков; от добросовестного владельца - возврата всего полученного по ценной бумаге со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения ею либо получил из суда уведомление о предъявлении к нему иска об истребовании ценной бумаги.

В данном случае из установленных судами обстоятельств следует, что решение о выплате дивидендов по акциям Общества было принято и дивиденды выплачены после принятия к производству искового заявления заместителя прокурора Мурманской области о признании договора купли-продажи от 02.12.2010 недействительным (ввиду ничтожности) и применении последствий его недействительности в виде возврата акций в рамках дела N А42-6208/2013, то есть после предъявления к Компании иска, направленного на возврат акций в порядке реституции.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили требование Комитета о взыскании с Компании спорной суммы неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Из расчета Комитета (т.д. 1, л. 23) следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на всю сумму дивидендов, начиная с 02.06.2016.

Суды посчитали, что с 02.06.2016 - даты вступления в силу решения Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 по делу N А42-6208/2013 о признании недействительной сделки по отчуждению акций и применении последствий ее недействительности Компании должно было стать известно о неосновательности получения суммы дивидендов по акциям.

Между тем, признавая обоснованным требование Комитета о взыскании с Компании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.06.2016 по 15.09.2019 на всю сумму полученных Компанией дивидендов по акциям (53 394 000 руб.), суды не учли следующее.

Доказательств, подтверждающих получение Компанией всей спорной суммы дивидендов до 02.06.2016, в деле не имеется.

Компания при рассмотрении дела в суде первой инстанции представила копии платежных поручений от 25.01.2016, 29.01.2016, 17.10.2016, 18.10.2016 (т.д. 1, л. 43-46), которыми ей были перечислены денежные средства, составляющие сумму дивидендов.

Комитет в подтверждение факта получения Компанией суммы дивидендов представил копию письма Общества от 15.05.2019 (т.д. 1, л. 22), в котором также указано на перечисление названной суммы частями со ссылкой на платежные поручения от 25.01.2016, 29.01.2016, 17.10.2016, 18.10.2016.

Отдельные указанные в названных документах даты перечисления Компании суммы дивидендов приходятся на период после 02.06.2016.

Поскольку в данном случае проценты начислены истцом на неосновательно полученную сумму дивидендов, исчисление процентов на сумму неосновательного обогащения не может производиться ранее получения ответчиком этих денежных средств, а случае их перечисления по частям - с даты получения соответствующей части.

Обстоятельства получения Компания спорной суммы применительно к датам получения денежных средств судами не исследованы.

При таком положении вывод судов о правомерности произведенного истцом расчета процентов не может быть признан законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 26.09.2019 и постановление от 17.12.2019 в указанной части, а также в части взыскания государственной пошлины по иску, исчисляемой с учетом суммы удовлетворенных по иску требований, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить даты получения Компанией спорной суммы дивидендов, применительно к указанным обстоятельствам проверить правильность произведенного истцом расчета процентов и при правильном применении норм материального и процессуального права рассмотреть требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А42-4975/2019 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и государственной пошлины по иску отменить.

Дело в указанной части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А42-4975/2019 оставить без изменения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева