Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 13АП-33307/19

г. Санкт-Петербург

17 декабря 2019 г.

Дело N А42-4975/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Дежкина О.А. по доверенности от 02.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33307/2019) ООО "СК Феникс" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.09.2019 по делу N А42-4975/2019 (судья Стрельчук У.В.), принятое по иску

Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Феникс"

о взыскании неустойки за нарушение сроков выполнения работ,

установил:

Комитет имущественных отношений города Мурманска (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с АО "Мурманская областная электросетевая компания" (далее - ответчик, Общество) неосновательного обогащения в сумме 53 394 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период со 02.06.2016 по 15.05.2019 в сумме 13 300 137 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2019 года исковые требования Комитета удовлетворены в полном объеме, при этом доводы ответчика о пропуске срока исковой давности не были признаны судом обоснованными.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, Общество считает, что обжалуемое решение принято с неправильным применением норм материального права.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не было учтено, что полученные Обществом дивиденды являются законным доходом, полученным по ценной бумаге, а не имуществом, полученным по сделке купли-продажи акций, признанной недействительной решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 года по делу N А42-6208/2013.

Для целей гражданско-правового регулирования сделка купли-продажи акций от 02.12.2010, признанная судом недействительной, не влечет иных последствий, кроме тех, которые связаны с недействительностью именно этой конкретной сделки. Последствиями ее недействительности являлась двусторонняя реституция (возврат полученных по сделке акций), которая надлежащим образом была исполнена сторонами.

Судом не было учтено, что во исполнение вступившего в законную силу решения суда в конце 2016 года Комитетом возвращены Обществу приобретенные в собственность Комитета по договору купли-продажи от 02.12.2010 г. акции АО "МОЭСК" и получил от последнего акции АО "МГЭС", переданные в оплату приобретенных акций АО "МОЭСК", то есть сторонами было в полном объеме возвращено все полученное и исполненное по сделке, признанной недействительной решением суда по делу N А42-6208/2013. Никаких иных последствий недействительности сделки купли-продажи акций не возникало и не было применено судом при рассмотрении дела N А42-6208/2013.

Учитывая, что полученные по договору купли-продажи от 02.12.2010 г. акции были возвращены сторонами в полном объеме, ответчик считает, что неосновательное обогащение на стороне Общества отсутствует.

В соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Зачисление акций АО "МГЭС" на лицевой счет Общества было произведено 03.12.2010 на основании передаточного распоряжения Комитета от 03.12.2010 года, а не на основании сделки.

Податель апелляционной жалобы считает, что признание недействительной сделки купли-продажи акций само по себе не влечет автоматического восстановления права собственности прежнего владельца на ценные бумаги. Переход права собственности на акции во всех случаях производится путем внесения соответствующих записей в реестре акционеров. До того момента, пока в реестр акционеров не будет внесена корректирующая запись, приобретатель сохраняет статус обладателя (владельца) ценных бумаг.

Решение о распоряжении нераспределенной прибылью и выплате дивидендов принималось единственным акционером АО "МГЭС" - АО "МОЭСК" 06.08.2015 года, то есть до вынесения Арбитражным судом Мурманской области решения по делу N А42-6208/2013 (29.10.2015 г.) и, тем более, до момента вступления его в силу (02.06.2019 г.) и внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг АО "МГЭС" регистрационной записи о переходе права собственности на акции к Комитету (10.11.2016 г.).

Решением о выплате дивидендов от 06.08.2015 года была определена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 18.08. 2015 го, тогда как Комитет в период с 03.12.2010 до 10.11.2016 не являлся лицом, зарегистрированным в системе ведения реестра АО "МГЭС" в качестве правообладателя акций АО "МГЭС".

Исходя из положений пункта 1 статьи 149.4 и пункта 5 статьи 147.1 ГК РФ, Комитет мог бы требовать возврата дохода (дивидендов), полученного Обществом с того времени, когда Общество узнало или должно было узнать о неосновательности получения акций, т.е. полученного после вступления в законную силу решения арбитражного суда Мурманской области о признании сделки купли-продажи акций недействительной (после 02.06.2016).

Обе стороны сделки купли-продажи акций (Комитет и Общество) открыто владели полученными по ней акциями, участвовали в управлении акционерными обществами, акции которых ими были приобретены, принимали корпоративные решения и реализовывали свои права по ценным бумагам, в том числе получали по ним доход.

Принятые Обществом как акционером АО "МГЭС" решения Комитетом не оспариваются. Каких-либо мер, ограничивающих права Общества, на лицевом счете которого учитывались акции АО "МГЭС", в праве распоряжаться ценными бумагами, голосовать, получать по ним доход применено не было.

При данных обстоятельствах законодательство, регулирующее соответствующие правоотношения, не предусматривает такого последствия, как возврат полученного по ценным бумагам дохода.

На основании изложенного, ответчик просил отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания, представителя не направил, отзыва на апелляционную жалобу не представил, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2016 по делу N А42-6208/2013, договор купли-продажи обыкновенных акций от 02.12.2010, заключенный между Комитетом имущественных отношений города Мурманска и АО "МОЭСК" (ранее - ОАО "РМГ"), признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами полученных ими по сделке акций.

Предметом договора являлась передача ОАО "РМГ" (АО "МОЭСК") в собственность муниципального образования город Мурманск в лице Комитета имущественных отношений города Мурманска акций ОАО "РМГ" в количестве 655 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а Комитет обязался передать в счет оплаты акций ОАО "РМГ" акции ОАО "МГЭС" в количестве 253 762 штуки, общей стоимостью 655 000 000 рублей.

Указанное решение вступило в законную силу 02.06.2016 и исполнено сторонами в полном объеме, что не оспаривалось представителями.

В период рассмотрения дела N А42-6208/2013, решением единственного акционера АО "МГЭС" - АО "МОЭСК" от 06.08.2015 N 06/08-2015 распределена нераспределенная прибыль 2014 года.

Часть нераспределенной прибыли АО "МГЭС" за 2014 год в размере 53 394 000 руб. направлена на выплату дивидендов в денежной форме.

АО "МГЭС" указанное решение единственного акционера исполнено в полном объеме, дивиденды в размере 53 394 000 руб. выплачены АО "МОЭСК" в денежной форме.

Однако, учитывая вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 по делу N А42-6208/2013, Комитет ссылается на то, что в результате передачи акций на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 53 394 000 руб. на сумму которого подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период со 02.06.2016 по 15.05.2019 в размере 13 300 137 руб. 84 коп.

18.01.2019 истцом в адрес АО "МОЭСК" была направлена претензия N 15-07-01/388 с предложением возвратить муниципальному образованию город Мурманск неосновательно полученные денежные средства и проценты за пользованием чужими денежными средствами.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В обоснование иска истец указал, что на основании судебного акта по делу N А42-6208/2013 (о признании недействительным договора купли-продажи акций) возвратило отчужденные акции, при этом полученные по акциям денежные средства истцу не возвращены, а правовые основания их удержания ответчиком отсутствуют.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.

Судом установлено, что ответчик никогда не был законным владельцем ценных бумаг ОА "МГЭС", их законным владельцем всегда являлось муниципальное образование города Мурманска, однако, до признания судом сделки купли-продажи акций недействительной, ответчик осуществлял управление акциями, в том числе и принимал решение о выплате дивидендов, и суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Комитетом заявлены требования о возврате исполненного по недействительной сделке на основании статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возвращение имущества и удержание денежных средств, причитающихся истцу, без правовых оснований являются основаниями кондикционного иска, что не тождественного иску о реституции в порядке п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса, основаниями которого являлись факты заключения и исполнения сделки, а также признания ее недействительной.

Сделка по купле - продаже акций была являлась ничтожной, заключенной в нарушение законодательства о приватизации.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В пункте 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с апелляционным доводом о непоследовательности правовой позиции суда первой инстанции, указавшего что признание сделки купли-продажи акций недействительной не повлекло недействительность принятых ответчиком в соответствии с законом решений, такие решения, по мнению суда, могли быть оспорены законным владельцем акций, в случае нарушения его прав, а также с выводом ответчика о ничтожности всех принятых Обществом в качестве единственного акционера АО "МГЭС" решения, в том числе решения от 06.08.2015 г. о выплате дивидендов, как принятых неуправомоченным лицом, в отсутствие кворума для проведения общего собрания и принятия решения, что позволило ответчику прийти к выводу, не основанному на нормах законодательства выводу, что связи с ничтожностью принятого Обществом решения от 06.08.2015 года, распределение прибыли АО "МГЭС" на выплату дивидендов фактически не производилось.

Учитывая, что законным владельцем акций АО "МГЭС" всегда являлось муниципальное образование город Мурманск, только последнее могло получать доходы по акциям АО "МГЭС".

Пояснениям ответчика об основаниях выплаты дивидендов судом первой инстанции дана правильная оценка, как не имеющим правового значения при рассмотрении настоящего дела, так как данное обстоятельство умаляло право собственности муниципального образования город Мурманск.

Также обоснованно удовлетворены в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ удовлетворенны исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в законную силу решения суда по делу N А42-6208/2013, а именно - 02.06.2016.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2019 по делу N А42-4975/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина