Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2020 г. N Ф07-2418/20 по делу N А13-14367/2019

02 июня 2020 г.

Дело N А13-14367/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Смирнова В.А. представителя Миняковой Е.В. (доверенность от 18.03.2020),

рассмотрев 02.06.2020 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу Смирнова Валерия Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А13-14367/2019,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия "Страж", адрес: 162000, Вологодская обл., г. Грязовец, Соколовская ул., д. 39а, ОГРН 1063529023524, ИНН 3509008544 (далее - Общество), Смирнов Валерий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о взыскании 971 000 руб. действительной стоимости доли, 22 958 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2019 по 16.10.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неуплаченного долга, начиная с 17.10.2019 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, возложении на Общество обязанности подать заявление в налоговый орган о внесении изменений в состав его участников, присуждении Смирнову В.А. в случае неподачи заявления в регистрирующую налоговую инспекцию для государственной регистрации изменений в составе участников Общества денежной суммы в размере 1/31 от среднемесячной заработной платы за июль 2019 года за каждый день просрочки в размере 1500 руб. 29 коп., взыскании с Общества 1200 руб. судебных расходов за нотариальное оформление доверенности.

Определением от 11.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калинцев Роман Сергеевич, Калинцев Сергей Валентинович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Вологодской области (далее - Инспекция N 1 по Вологодской области).

Решением от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2020, суд обязал Общество в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта обратиться с заявлением в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция N 11 по Вологодской области) для государственной регистрации изменений в составе участников. В остальной части в иске отказано.

Дополнительным решением от 22.11.2019 суд указал в случае неисполнения решения от 25.10.2019 взыскать с Общества в пользу Смирнова В.А. 1500 руб. 29 коп. за каждый день просрочки исполнения. В остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Смирнов В.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами изменить, принять по делу новое постановление - об удовлетворении заявленных требований в упомянутой части.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно истолковали положения устава Общества. Кроме того, срок и порядок выплаты стоимости доли в случае выхода участника из Общества уставом не предусмотрены.

Смирнов В.А. в кассационной жалобе указывает на то, что поскольку в уставе Общества не закреплен иной срок, чем установленный в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), для выплаты действительной стоимости вышедшему участнику подлежит применению трехмесячный срок, установленный в пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Смирнова В.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 25.08.2006 зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1063529023524.

Участниками Общества являлись Калинцев С.В. и Смирнов В.А. с долями в уставном капитале по 50%. Директором Общества является Калинцев Р.С.

Смирнов В.А. 19.03.2019 представил Калинцеву Р.С. заявление от 06.03.2019 о выходе из состава участников Общества, составленное в письменной форме и удостоверенное нотариусом по нотариальному округу Грязовецкий район Вологодской области Ханиной Мариной Павловной в порядке, установленном законом.

Смирнов В.А., ссылаясь на то, что в нарушение пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ ему в связи с выходом из состава участников Общества не выплачена действительная стоимость доли, а также на то, что Общество не подало заявление в налоговый орган о внесении изменений в состав участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, применив положения норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), устава Общества, пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части возложения на Общество обязанности обратиться с заявлением в налоговый орган для государственной регистрации изменений в составе участников. В части взыскания с Общества действительной стоимости доли и процентов отказал, так как пришел к выводу о том, что на момент обращения с иском в суд у Смирнова В.А. отсутствовало право требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, поскольку требования по иску заявлены преждевременно.

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение от 25.10.2019 в обжалуемой части оставила без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно статье 94 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из участников Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных статьей 93 ГК РФ и Законом N 14-ФЗ. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено статьей 26 Закона N 14-ФЗ.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпунктом 2 пункта 7 этой же статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо работнику общества, выполняющему эти функции, а доля или часть доли выходящего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

При этом в пункте 4.9.5 устава Общества указано, что оно обязано выплатить действительную стоимость доли в его уставном капитале либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом.

Таким образом, суды двух инстанций обоснованно указали, что уставом Общества меньший срок для выплаты действительной стоимости доли в случае выхода участника из его состава не предусмотрен.

Суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, Постановления N 90/14, проанализировав положения устава, учитывая, что соответствующее уведомление получено Обществом 19.03.2019, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Смирнова В.А. о взыскании действительной стоимости доли и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку оно заявлено преждевременно.

Кассационная инстанция отклоняет доводы жалобы как основанные на неверном толковании заявителем норм действующего законодательства и положений устава.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного суд округа не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А13-14367/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Смирнова Валерия Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина